Actions ou parts sociales : les différences expliquées simplement

Actions ou parts sociales : les différences expliquées simplement

• Lors de la création d’une entreprise, vous pouvez choisir entre société à actions (SAS, SA…) ou société à parts sociales (SARL, SCI, EURL…).
• Ce choix détermine le type de titres émis : actions pour les sociétés par actions, parts sociales pour les sociétés de personnes.
• La principale différence entre les deux réside dans la transmission des titres : plus encadrée pour les parts sociales, plus souple pour les actions.
• Les actions sont plus facilement cessibles, ce qui facilite l’entrée ou la sortie d’associés.
• Sur le plan fiscal, dividendes et plus-values sont imposés de manière similaire, avec possibilité d’opter pour le barème progressif sous certaines conditions.
• Les sociétés par actions (comme la SAS) offrent une flexibilité statutaire importante. 
• Les sociétés à parts sociales (comme la SARL) suivent un fonctionnement plus rigide, avec des règles de gestion encadrées par la loi.

Lorsqu’une entreprise est créée, ses fondateurs doivent constituer un capital social. Celui-ci correspond aux apports réalisés par les associés ou actionnaires, sous forme d’argent (apport numéraire), de biens (apport en nature), ou même de compétences (apport en industrie). 

En contrepartie, ils reçoivent des titres de propriété : soit des parts sociales, soit des actions, selon la forme juridique de la société. La nature du titre dépend exclusivement de la structure juridique choisie.

• Les parts sociales sont les titres de propriété que détiennent les associés dans des sociétés de personnes ou à responsabilité limitée (SARL, SCI, EURL, SNC, SCS, SCP, SCM). 
• Les actions sont les titres détenus par les actionnaires de capitaux (SAS, SA, SCA). 

Bon à savoir : La principale différence entre parts sociales et actions concerne la transmission des titres. 

La cession de parts sociales est encadrée : elle nécessite l’accord des autres associés (sauf exceptions familiales). Elles ne sont pas cotées en bourse et leur valeur reste stable.

À l’inverse, les actions peuvent se vendre plus librement, surtout dans les sociétés cotées. Leur prix varie selon l’offre et la demande. Dans les sociétés non cotées comme la SAS, les statuts peuvent prévoir des restrictions (clause d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité).

Quelles sociétés émettent des actions ou des parts sociales ?

Le type de titre (action ou part sociale) dépend uniquement de la forme juridique de l’entreprise. Les statuts de la société n’ont aucune influence sur cette répartition.

D’un côté, les parts sociales sont attribuées dans les sociétés de personnes ou à responsabilité limitée, notamment :

• les sociétés à responsabilité limitée ( SARL ) ; 
• les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée ( EURL ) ; 
• les sociétés civiles (SCI, SCM, SCP…) ; 
• les sociétés en nom collectif (SNC) ; 
• les sociétés en commandite simple (SCS) ; 
• les sociétés coopératives ou mutualistes.

De l’autre, les actions sont réservées aux sociétés dites "par actions", comme :

• les sociétés anonymes (SA) ; 
• les sociétés par actions simplifiées ( SAS ) ;
• les sociétés actions simplifiées unipersonnelles ( SASU ) ; 
• les sociétés en commandite par actions (SCA), uniquement pour les commanditaires.

C’est bien la forme juridique de la société qui détermine la nature des titres. Vous ne pouvez pas opter pour des actions dans une SARL, ni émettre des parts sociales dans une SAS.

Différences entre actions et parts sociales : tableau comparatif synthétique

Actions ou parts sociales, les deux types de titres permettent de détenir une part du capital social d’une entreprise. En revanche, leur fonctionnement juridique n’est pas le même. Voici un tableau récapitulatif : 

Les actions offrent une plus grande flexibilité car elles sont plus facilement cessibles que les parts sociales. 

En SAS, la liberté statutaire permet d’aménager très librement les conditions d’entrée ou de sortie d’un associé. Tout est défini dans la rédaction des statuts .

En SARL ou SCI, la cession à un tiers nécessite généralement l’accord des associés (agrément), souvent à la majorité qualifiée.

Si vous envisagez un projet à fort potentiel, avec une levée de fonds ou l’entrée de partenaires financiers, une société par actions sera plus adaptée.

Les actions facilitent l’ouverture du capital et attirent les investisseurs. Ils peuvent percevoir des dividendes sur les bénéfices, mais aussi participer aux décisions stratégiques, même s’ils ne détiennent qu’une petite partie du capital.

Un autre atout : les actions peuvent être cotées en bourse. Elles offrent ainsi un potentiel de rentabilité intéressant si vous cherchez à diversifier vos investissements ou à valoriser votre société sur les marchés financiers.

Quelle influence sur la gouvernance de l’entreprise ?

Le type de titre influence aussi la manière dont la société est gouvernée : qui prend les décisions importantes, comment se déroulent les votes, et quel poids chaque associé ou actionnaire détient dans les choix stratégiques.

En société par actions : des statuts très personnalisables

Dans une société par actions (SAS, SA, SASU…), les statuts permettent de définir : 

• Les droits de vote : vous pouvez moduler le poids de chaque voix, créer des actions avec ou sans droit de vote, ou encore attribuer un droit de veto à certains associés.
  
  
• Les pouvoirs du président ou du conseil : les statuts permettent de répartir les rôles entre plusieurs dirigeants, de créer un comité stratégique ou de limiter certains pouvoirs.
  
  
• L’émission d’actions de préférence : ces actions peuvent offrir un avantage financier (dividende prioritaire, remboursement préférentiel) ou limiter les droits politiques (pas de droit de vote, vote double, etc.).

Cette liberté statutaire permet d’adapter la gouvernance de la société aux objectifs des fondateurs ou aux attentes d’investisseurs extérieurs.

En société à parts sociales : un cadre plus rigide

À l’inverse, dans une SARL, la gouvernance est largement encadrée par la loi. Les marges de manœuvre sont plus faibles : le droit de vote est strictement proportionnel au capital détenu et il n’est pas possible d’émettre des actions de préférence comme en SAS.

Quelle fiscalité pour les actions et les parts sociales ?

Sur le plan fiscal, actions et parts sociales sont traitées de la même manière. Que vous soyez associé dans une SARL ou actionnaire dans une SAS, les revenus perçus sous forme de dividendes ou de plus-values sont imposés de la même manière. 

Les dividendes 

Par défaut, les dividendes sont soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), aussi appelé "flat tax", au taux global de 30 %. 

Cependant, vous pouvez opter pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, un abattement de 40 % s’applique sur le montant des dividendes perçus.

Bon à savoir : Si vous détenez vos actions ou parts sociales dans un plan d’épargne en actions (PEA), les dividendes peuvent bénéficier d’une exonération d’impôt après 5 ans de détention (les prélèvements sociaux restent dus). Avant 5 ans, le PFU de 30 % s’applique.

La cession de titres 

En cas de revente de vos actions ou parts sociales, les plus-values réalisées sont également soumises au PFU de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux).

Là encore, il est possible d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, si votre situation le justifie. Dans ce cas, la plus-value est ajoutée à vos autres revenus et les 17,2 % de prélèvements sociaux restent dus, quel que soit le mode d’imposition choisi.

Des différences d’abattement peuvent exister selon la durée de détention des titres : 

• 50 % d’abattement si vous déteniez les titres cédés depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans ; 
• 65 % d’abattement au-delà de 8 ans de détention. 

Des abattements renforcés peuvent également s’appliquer dans certains cas spécifiques (cession de titres d’une PME récente, transmission dans le cadre d’un groupe familial, départ à la retraite du dirigeant). 

Comment choisir entre société à actions ou société à parts sociales ?

Le choix entre parts sociales et actions ne dépend pas seulement de la forme juridique : il reflète aussi la vision que vous avez de votre projet. Voici deux grands cas de figure pour vous aider à y voir plus clair.

Une société à parts sociales pour un projet familial 

Les sociétés à parts sociales, comme la SARL ou la SCI, conviennent parfaitement aux projets stables et peu évolutifs. Ce cadre juridique est rassurant et peu modifiable : les règles de gouvernance sont fixées par la loi, et les droits de vote sont proportionnels aux parts détenues.

C’est le type de structure idéal si vous recherchez :

• un fonctionnement simple et sécurisé dans le temps ; 
• une protection des associés fondateurs ; 
• un capital social stable, sans perspective d’ouverture rapide.

Une société par actions pour les projets évolutifs 

Les sociétés par actions comme la SAS ou la SA sont à privilégier pour les startups ou les entreprises en croissance. 

La grande flexibilité statutaire permet de moduler la répartition des pouvoirs, d’adapter les droits de vote ou financiers, et même de créer des actions de préférence. 

Les cessions d’actions sont en principe libres, ce qui facilite les levées de fonds ou les réorganisations. Si besoin, des clauses comme l’agrément ou la préemption peuvent également être prévues dans les statuts pour garder une forme de contrôle.

Ce choix est pertinent si :

• vous prévoyez une levée de fonds ou l’entrée de partenaires ; 
• vous souhaitez personnaliser les droits entre fondateurs, investisseurs, salariés ; 
• vous avez besoin d’une gouvernance souple et évolutive.

Choisir son statut juridique , et donc le type de titres, n’est pas un choix purement administratif. C’est un choix stratégique qui doit être posé dès la création de la société, en cohérence avec vos objectifs de développement. 

Actions ou parts sociales : vos questions fréquentes

Peut-on transformer des parts sociales en actions ?

Non, ce n’est pas possible directement. Pour cela, il faut changer la forme juridique de la société, par exemple en passant d’une SARL à une SAS. Cette transformation implique des formalités assez lourdes (nomination d’un commissaire aux apports, approbation des nouveaux statuts, AGE pour voter la transformation, dépôt du dossier en ligne). 

Les parts sociales sont-elles cotées en bourse ?

Non, les parts sociales ne sont jamais cotées en bourse, car elles concernent des sociétés non éligibles aux marchés financiers (SARL, SCI, etc.). Seules les actions émises notamment par les Sociétés Anonymes (SA) peuvent faire l’objet d’une cotation sur un marché boursier.

Dans une SCI ou une SARL, faut-il émettre des actions ou des parts sociales ?

Une SCI ou une SARL émet uniquement des parts sociales. Ce type de société ne peut pas émettre d’actions, qui sont réservées aux sociétés par actions comme la SAS ou la SA.

Dans une SAS ou une SASU, faut-il émettre des actions ou des parts sociales ?

Dans une SAS ou une SASU, seuls des titres sous forme d’actions peuvent être émis.

Peut-on céder des actions librement ?

Oui, la cession d’actions est en principe libre, notamment dans les SAS ou SA. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des restrictions, comme une clause d’agrément ou de préemption.

Quelle forme est la plus simple à gérer ?

La SAS est souvent considérée comme plus simple à gérer au quotidien grâce à sa grande liberté statutaire. Elle permet d’adapter l’organisation et la répartition des pouvoirs selon les besoins des associés, contrairement à la SARL qui est plus encadrée par la loi.