SAS à capital variable : les avantages et informations à connaître

SAS à capital variable : les avantages et informations à connaître

• La SAS à capital variable est une forme de société qui permet de faire évoluer le capital social librement, sans modifier les statuts à chaque mouvement, tant que l’on reste dans les limites prévues.
• La clause de variabilité doit être intégrée lors de la rédaction des statuts. Elle définit un capital plancher et un capital plafond à respecter. 
• La SAS à capital variable permet de faciliter les entrées et sorties d’associés, de lever des fonds plus facilement et de réduire les frais administratifs. 
• En contrepartie, elle peut être perçue comme moins stable par les banques ou les partenaires, et nécessite une bonne rigueur dans la gestion documentaire des mouvements de titres.
• Passer d’un capital fixe à un capital variable est possible, mais implique une modification statutaire validée en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Qu'est-ce qu'un capital variable ?

Une SAS à capital variable est une société dont le capital social peut augmenter ou diminuer librement, sans modifier les statuts à chaque fois. Cette souplesse est possible grâce à l’insertion d’une clause de variabilité dans les statuts. 

Les associés fixent un capital minimum et un capital maximum. Tant que les mouvements restent dans cette fourchette, pas besoin de formalités lourdes ni d’annonce légale.

Cette souplesse offre une vraie liberté pour gérer les entrées ou sorties d’associés. Elle permet également d’adapter les apports en fonction des besoins de la société. 

Bon à savoir : une SASU à capital variable fonctionne sur le même principe. L’associé unique peut ajuster seul le capital, dans les limites prévues par les statuts.

Qu'est-ce que la clause de variabilité du capital en SAS et comment fonctionne-t-elle ?

La clause de variabilité permet à une SAS de faire évoluer son capital social sans passer par une modification des statuts. Elle peut être insérée dès la création de la société ou ajoutée plus tard en cours de vie sociale, à condition d’obtenir l’unanimité des associés. Une fois en place, cette clause encadre les mouvements de capital dans des limites fixées à l’avance.

Elle repose sur trois éléments :

• Capital souscrit initialement : c’est le montant réellement apporté au moment de la constitution de la SAS. C’est aussi la base de calcul pour fixer le plancher. 
• Capital plancher : c’est le minimum que la société doit toujours maintenir. Il ne peut pas être inférieur à 10 % du capital initialement souscrit. Exemple : si vous souscrivez 10 000 € au départ, le capital plancher doit être d’au moins 1 000 €.
• Capital maximum autorisé (ou capital plafond) : c’est le montant que le capital social ne peut pas dépasser sans modifier les statuts. Si une augmentation de capital dépasse ce plafond, il faudra suivre la procédure classique (assemblée générale, annonce légale, modification des statuts). 

Tant que les mouvements de capital restent entre le plancher et le plafond, vous n’avez pas à modifier les statuts. Une simple déclaration au greffe (RCS) suffit. 

Comment constituer une SAS à capital variable ?

Les étapes de création d’une SAS restent les mêmes pour une SAS à capital variable, avec quelques spécificités à bien respecter dès le départ. Le plus important, c’est de prévoir la clause de variabilité dès la rédaction des statuts. Sinon, vous devrez engager une modification formelle plus lourde (AGE, dépôt au greffe…).

1 - Rédiger les statuts avec une clause de variabilité 

La rédaction des statuts d’une SAS est une étape importante. Ils encadrent le fonctionnement de la société : organisation, pouvoirs du président, relations entre associés… Dans le cas d’une SAS à capital variable, ils doivent intégrer des mentions spécifiques liées à la gestion du capital.

Voici les éléments obligatoires à y faire figurer :

• la mention « à capital variable », qui doit apparaître clairement dès le préambule des statuts ; 
• le capital initial souscrit, c’est-à-dire le montant réellement apporté par les associés au moment de la création ; 
• le capital plancher, qui représente le minimum en dessous duquel le capital ne peut pas descendre ; 
• le capital maximum autorisé, qui fixe la limite à ne pas dépasser sans modifier les statuts ; 
• les modalités de variation du capital : conditions d’augmentation ou de réduction, rôle des associés, pouvoir du président, procédure en cas d’entrée ou de sortie du capital…

Bon à savoir : la mention « à capital variable » doit apparaître sur tous les documents officiels de la société (statuts, factures, contrats…).

2 - Déposer le capital social 

Une fois les statuts rédigés, les associés doivent déposer les fonds correspondant au capital initial libéré sur un compte bancaire ouvert au nom de la société. Ce dépôt conditionne l’obtention de l’attestation de dépôt de capital, obligatoire pour l’immatriculation.

3 - Publier une annonce légale avec la mention « SAS à capital variable »

Avant l’immatriculation, la création de la SAS doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). L’annonce doit mentionner :

• la dénomination de la société ;
• son objet social ;
• sa forme juridique (SAS) ;
• la mention « à capital variable », ainsi que le montant du capital plancher. 

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Les avantages d’opter pour une société à capital variable

Facilite les entrées et sorties d’associés 

Dans une SAS à capital variable, l’entrée ou la sortie d’un associé ne nécessite ni assemblée générale ni modification des statuts. Les associés disposent d’un droit de retrait par reprise d’apport, ce qui leur permet de quitter la société sans avoir à revendre leurs actions. 

Grâce à la clause de variabilité, un associé peut se retirer plus facilement en reprenant son apport. Il n’est pas obligé de trouver un acheteur pour ses actions, ce qui évite d’être bloqué.

Bon à savoir : les associés peuvent conserver leur anonymat. Seuls les associés fondateurs apparaissent dans les statuts. Les nouveaux entrants ou sortants ne font pas l’objet de publication légale, ce qui permet de conserver une certaine discrétion. 

Levée de fonds simplifiée

Le capital variable rend la SAS bien plus attractive aux yeux des investisseurs. Ils peuvent entrer rapidement au capital, sans attendre une modification statutaire ou une publication officielle. Ce fonctionnement facilite les levées de fonds et le développement de l’entreprise. 

Un autre avantage : tant que les augmentations restent dans les limites prévues par les statuts, elles ne font l’objet d’aucune publication au registre du commerce et n’apparaissent pas sur l’extrait Kbis. Les mouvements de capitaux restent donc confidentiels. Un point fort pour les sociétés qui préfèrent rester discrètes sur leur structure financière.

Moins de frais administratifs 

Pas de formalités lourdes à prévoir tant que vous restez dans les limites du capital plancher et capital plafond. Contrairement à une SAS à capital fixe, vous évitez :

• les frais de greffe ; 
• les frais de publication d’annonce légale ; 
• les droits d’enregistrement au service des impôts (SIE). 

Au total, vous pouvez économiser 300 à 500 € par opération. Si vous prévoyez des mouvements réguliers du capital dans les premières années, la SAS à capital variable est clairement plus économique.

Adaptation du capital aux besoins financiers réels 

Avec une SAS à capital variable, vous pilotez le capital en fonction de la réalité de votre entreprise. En période de croissance, vous pouvez augmenter les fonds propres rapidement pour investir ou embaucher. Si l’activité ralentit, vous avez la possibilité de réduire le capital, le tout sans passer par des formalités lourdes. 

Les inconvénients et limites de la SAS à capital social variable

Crédibilité moindre auprès des banques et partenaires financiers 

Les banques et investisseurs se montrent parfois méfiants vis-à-vis des sociétés à capital variable. La flexibilité du capital peut être perçue comme un manque de stabilité financière et certains partenaires financiers préfèrent des capitaux fixes élevés.

L’accès au crédit peut ainsi être plus difficile, surtout si le capital initial est faible ou insuffisamment libéré. Pour rassurer vos partenaires, soyez transparents sur votre vision à long terme et sur le choix de vos statuts. 

Risque d’instabilité dans le capital 

Le droit de retrait offre de la souplesse, mais il peut aussi déséquilibrer la répartition du capital, surtout si plusieurs associés se retirent en même temps. La société doit alors racheter leurs parts, ce qui peut fragiliser sa trésorerie.

Notre conseil : pensez à établir un pacte d’associés pour encadrer le droit de retrait et stabiliser la structure du capital. 

Il faut aussi faire attention aux entrées au capital non contrôlées. Un nouvel associé qui apporte un montant important pourrait obtenir une part significative du capital, voire prendre le dessus sur les associés fondateurs. Pour se prémunir, il est possible d’inclure des clauses d’agrément ou d’exclusion dès la rédaction des statuts.

Obligation de bien documenter chaque mouvement 

Si les opérations de variabilité ne sont pas correctement documentées, cela peut entraîner des erreurs juridiques ou fiscales, voire compliquer un éventuel contrôle. 

Chaque variation de capital (même sans modification statutaire) doit être enregistrée dans le registre des mouvements de titre et via un procès-verbal d’assemblée. 

Capital variable ou capital fixe : que choisir ?

Le choix entre capital fixe et capital variable dépend du profil de votre projet et de vos objectifs à moyen terme. Tout dépend du degré de flexibilité que vous souhaitez, de la structure de votre actionnariat, et de la stratégie de financement de votre société.

Voici un comparatif entre capital fixe et capital variable : 

Comment réaliser une augmentation ou réduction du capital dans une SAS à capital variable ?

Contrairement à une SAS classique, où chaque augmentation de capital ou réduction de capital nécessite une modification des statuts, la SAS à capital variable permet de faire évoluer le capital plus facilement.

Tant que les montants restent compris entre le capital plancher et le capital plafond prévus dans les statuts, aucune formalité lourde n’est nécessaire.

Voici la procédure à suivre :

1. Réunir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ; 
2. Rédiger un procès-verbal d’assemblée ou une décision unilatérale de l’associé pour constater l’opération ; 
3. Mettre à jour le registre des mouvements de titres avec toutes les informations relatives à chaque opération (numéro d’ordre donné à l’opération, nature de l’opération, date, identité et numéro de compte des associés concernés, nombre d’actions affectées) ; 
4. Déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises, dans un délai d’un mois après la décision de l’AGE. 

Attention : si le capital atteint le plancher ou le plafond défini dans les statuts, la société doit consulter les associés pour modifier ces seuils. Cette modification statutaire nécessite alors une nouvelle AGE, une publication dans un journal d’annonces légales, et une mise à jour officielle des statuts.

FAQ sur la SAS à capital variable

Une SAS à capital variable est-elle obligée d'avoir un capital minimum élevé ?

Non. La loi ne fixe aucun minimum obligatoire, même pour une SAS à capital variable. 1 € symbolique suffit au moment de la création.

La seule contrainte à respecter : le capital plancher fixé dans les statuts ne peut pas être inférieur à 10 % du capital initialement souscrit.

Peut-on passer d’une SAS à capital fixe à une SAS à capital variable ?

Oui, c’est possible. Il n’est pas nécessaire de créer une nouvelle société : il suffit de modifier les statuts existants pour y insérer une clause de variabilité. Cette modification doit être approuvée en assemblée générale extraordinaire (AGE) par les associés.

La procédure implique : 

• la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales ; 
• la déclaration de modification auprès du guichet des entreprises ; 
• l’enregistrement au service des impôts (SIE). 

Faut-il publier une annonce légale à chaque changement de capital ?

Pas besoin, sauf en cas de dépassement des seuils. En SAS à capital variable, aucune annonce légale n’est nécessaire tant que les variations restent entre le capital plancher et le capital plafond définis dans les statuts. 

En revanche, si l’augmentation de capital dépasse le plafond ou si la réduction passe sous le plancher, une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) devient obligatoire car une modification statutaire devra alors être effectuée.

Est-ce que les associés doivent libérer tout le capital initial dès la création ?

Non, seulement la part prévue. En SAS, il faut libérer au minimum 50 % des apports en numéraire au moment de la création. Cette somme doit être versée sur un compte ouvert au nom de la société. L’autre moitié peut être libérée progressivement, dans un délai maximum de 5 ans après l’immatriculation.

Est-ce une bonne idée d’opter pour un capital variable en startup ?

Oui, c’est même un choix stratégique. Le capital variable offre une grande flexibilité pour faire entrer rapidement de nouveaux investisseurs, sans avoir à modifier les statuts à chaque opération. Pour une startup en phase de levée de fonds ou en pleine croissance, c’est un bon moyen de gagner du temps, de réduire les frais administratifs et d’ajuster le capital en fonction des besoins financiers.

Sources 

• Le capital variable, articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce - Legifrance.gouv.fr  
• Augmenter le capital de la société - Entreprendre.Service-Public.fr
• Société par actions simplifiée (SAS) : ce qu'il faut savoir - Entreprendre.Service-Public.fr