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Le pacte d'associé - Guide complet

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Article mis à jour le 29/01/2025

Par Julie Pravaz

Julie Pravaz

Julie exerce dans le conseil en entrepreneuriat et marketing depuis près de 15ans, elle a aussi monté sa boîte dans l’économie circulaire de 2019 à 2022 et reste investie dans cet écosystème d’entreprises à impact. Passionnée d'arts martiaux et de voyages, Julie est reconnue pour son écoute et sa bonne humeur, apportant inspiration et innovation dans chaque projet.

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Résumé de l'article

Le pacte d'associés est un document juridique encadrant les rapports entre les associés d'une société. Distinct des statuts, ce contrat aide à prévenir les conflits. Il peut être rédigé dès la constitution de la société, au cours de sa vie ou à l'arrivée d'un nouvel investisseur. Comment rédiger un pacte d’associés et quelles clauses prévoir ? Comment coûte la rédaction de ce document ? Voici toutes les réponses à vos question !

Contrairement aux statuts qui sont rendus publics, ce contrat est un document privé et confidentiel. Il peut donc s’adapter aux besoins spécifiques de ses signataires.

Ce pacte peut être signé par seulement une partie des associés ou la totalité. Seuls ceux qui l'ont signé ont connaissance de son existence et de son contenu. Il leur revient aussi de fixer une durée pour ce pacte.

Bon à savoir : La signature d'un pacte d'associés concerne les sociétés de personnes (SARL, SNC). Pour les sociétés par actions (SAS, SA), on parle de pacte d'actionnaires. 

rédiger un pacte d'associés quel est l'intérêt ?

Quelles sont les différences avec les statuts de la société

Les statuts d'une société doivent obligatoirement être déposés au greffe du tribunal de commerce et rendus publics. Ils sont donc consultables par les tiers sans demande d’autorisation préalable. Le pacte d’associés, lui, est un document confidentiel. Il n’est pas soumis à l’obligation de dépôt au greffe,  ni de publicité. Son contenu est connu uniquement des signataires. Ce type de convention permet donc de préserver les informations sensibles et les accords privés entre associés.

De plus, statuts et pacte d’associés n’ont pas le même rôle. Les statuts définissent les règles générales de fonctionnement de la société, telles que sa forme juridique, son objet social, le montant du capital social, la répartition des parts sociales ou actions et les modalités de prise de décision. Ils servent à établir un cadre juridique qui s'impose à l'ensemble des associés.

Le pacte d’associés va au-delà en approfondissant les relations entre tout ou partie des associés. Ce document permet de définir des règles spécifiques qui ne sont pas abordées dans les statuts, comme la gestion des conflits, les modalités de cession des parts, les conditions d’entrée et de sortie des associés ou encore les règles de gouvernance et de prise de décision. Cette convention peut être personnalisée pour s’adapter aux besoins spécifiques de chaque société et de ses membres.

Bon à savoir : En cas de conflit ou de contradiction entre les statuts et les pactes d'associés, les dispositions statuaires l'emportent.

Pourquoi rédiger un pacte d’associés ?

Anticiper les conflits entre associés

Le pacte d’associés définit clairement les rôles, les responsabilités et les pouvoirs de chaque associé. Cela permet d'éviter des malentendus sur la répartition des tâches et des décisions.

Il prévoit aussi des mécanismes de règlement des conflits, comme la désignation d’un médiateur ou l’établissement de procédures de résolution en cas de désaccord majeur. 

Cette convention peut enfin définir des règles spécifiques et des processus clairs pour des situations exceptionnelles (augmentation de capital, changement stratégique, non-respect de clause). Cela clarifie les engagements de chacun et réduit les risques de blocage ou de conflits.

Protéger les intérêts des minoritaires

Le pacte peut accorder un droit de veto aux associés minoritaires pour certaines décisions stratégiques (modification des statuts, entrée de nouveaux associés, cession d'actifs majeurs, etc.). Cela empêche les associés majoritaires de prendre des décisions qui pourraient nuire aux intérêts des membres minoritaires.

Ce document peut aussi inclure des règles qui garantissent que les associés minoritaires reçoivent une part équitable des bénéfices ou des distributions, même s'ils n'ont pas le pouvoir de décision sur toutes les questions importantes.

Encadrer les entrées et sorties d’associés

Le pacte d’associés permet d’encadrer la cession de titres afin de préserver l’équilibre entre les associés et d’éviter l’introduction de tiers indésirables. 

Il est ainsi possible d’inclure un droit de préemption et une clause d’agrément. Cela garantit aux associés qu'ils peuvent contrôler qui peut entrer dans l'entreprise ou en sortir. Ces clauses contribuent à maintenir une stabilité au sein de la société et à protéger ses valeurs.

Les principales clauses du pacte d’associés

Conformément au Code civil, la rédaction d’un pacte d’associés bénéficie d’une grande liberté contractuelle. Vous pouvez donc y insérer toute clause que vous jugez pertinente. Voici quelques exemples.

Clauses sur les droits de vote et la gouvernance

En encadrant les droits de vote, ces clauses permettent de clarifier qui décide de quoi et dans quelles conditions. Elles évitent qu’un petit groupe d’associés ne prenne des décisions sans consultation préalable. 

Vous pouvez par exemple utiliser les clauses suivantes : 

  • la clause d’approbation unanime : elle impose l’accord de tous les associés pour certaines décisions stratégiques, comme une fusion, une acquisition ou la modification de l’objet social ;
  • la clause de majorité renforcée : elle impose une majorité plus élevée que la simple majorité pour approuver certains changements, tels qu’une augmentation de capital ou la cession d’actifs importants à un acquéreur potentiel ;
  • la clause d'information des associés : elle peut prévoir que chaque associé soit tenu d'informer les autres sur des événements majeurs affectant l'entreprise. Ces modalités d'information particulières peuvent par exemple porter sur les décisions stratégiques, les résultats de l’entreprise ou des changements relatifs à la gestion.

Clauses liées à l’actionnariat

Elles encadrent les mouvements de titres (actions ou parts sociales) afin de garantir un contrôle sur l’arrivée de nouveaux membres. Elles contribuent ainsi à une gouvernance cohérente et la stabilité de l’entreprise.

Il existe plusieurs clauses liées à l’actionnariat : 

  • la clause de préemption : elle accorde aux associés existants une priorité pour racheter les parts d’un associé cédant ses titres ;
  • la clause d’inaliénabilité : il s'agit d'un engagement interdisant à un associé de céder ses parts pendant une durée déterminée ;
  • la clause d’agrément : elle soumet la cession de parts à l’approbation des autres associés pour contrôler l’entrée d’un nouvel associé lorsque l’associé cédant souhaite vendre ses titres.

Il existe d’autres clauses possibles, comme le plafonnement des participations ou le droit de suite qui permet à un associé d’être prioritaire en cas de proposition d'acquisition de parts sociales.

Clauses de sortie des associés

Ces clauses permettent de définir les conditions de cession des parts sociales ou d'actions et d’éviter les conflits liés à des départs non prévus : 

  • la clause de sortie conjointe (ou « tag along ») : elle permet à un associé minoritaire de céder ses parts en même temps qu’un associé majoritaire si ce dernier vend ses titres à un tiers ;
  • la clause de sortie forcée (ou « drag along ») : elle donne aux associés majoritaires le pouvoir d’imposer la vente des parts des membres minoritaires dans le cadre d’une cession globale de l’entreprise ;
  • la clause « shotgun » (encore appelée clause de « buy or sell » ou clause de rupture) : elle prévient les blocages en cas de conflit grave entre membres. L’un d’eux peut proposer un prix pour racheter les parts de l’autre. Celui-ci doit alors choisir entre vendre ses parts ou racheter celles de l’associé proposant l’offre au même prix.
Bon à savoir : La durée de ce pacte est déterminée librement par les parties signataires. Il peut prendre fin à l’issue d’un délai convenu (durée de vie de la société, date précise ou survenance d'un événement) ou être à durée indéterminée. Dans ce cas, il reste en vigueur jusqu’à ce qu’il soit résilié ou modifié par les associés.

Avantages et limites du pacte d’associés

Avantages

On l’a vu, rédiger un pacte d’associés comporte de nombreux avantages :  

Flexibilité

Il peut être personnalisé afin de répondre aux besoins spécifiques des associés et de l’entreprise. Contrairement aux statuts, il permet d’adopter des règles sur des points précis, comme la répartition des pouvoirs ou des engagements de non-concurrence.

Confidentialité

Ce document est privé. Cela permet de protéger les informations sensibles des associés et d'éviter qu'elles ne soient rendues publiques (contrairement aux statuts de la société).

Adaptabilité

Le pacte peut être modifié en fonction de l’évolution des relations entre les associés ou des besoins de l’entreprise.

Rôle préventif

En définissant à l’avance les modalités de règlement des conflits, cette convention permet d’éviter les litiges entre les signataires du pacte et de minimiser les risques de blocage dans la gestion de la société.

Rôle protecteur

Ce document protège les intérêts des associés, même minoritaires, en leur accordant des droits comme un droit de veto sur certaines décisions stratégiques ou des clauses de sortie avantageuses.

Limites

Le pacte d’associés comporte toutefois certaines contraintes qui peuvent limiter son efficacité.

Difficulté de modification

La modification de ce document nécessite généralement l'accord unanime de tous les signataires. Cela peut rendre les changements difficiles si des désaccords surviennent.
Non-opposabilité aux tiers Contrairement aux statuts, il n’est pas opposable aux tiers. Cela signifie que des personnes extérieures à la société (comme des créanciers ou des partenaires commerciaux) ne sont pas tenues de respecter ses clauses.
Limitations dans l’application Le pacte est un contrat privé. Il ne lie que les associés signataires et n’a pas force obligatoire en dehors du cercle de ceux qui l’ont signé. Il peut donc être difficile d'imposer ses règles en cas de litige avec des tiers.
Risque d'inefficacité en cas de conflit interne Bien que préventif, le pacte peut ne pas toujours prévenir les conflits internes, notamment si des clauses sont ambiguës ou mal définies.

Quel est le coût d'un pacte d'associé ?

Le coût de rédaction d’un pacte d’associés varie en fonction de la complexité des clauses que vous souhaitez inclure et du recours ou non à un professionnel.

Si le pacte est simple, sans clauses trop spécifiques ou complexes, un avocat ou un notaire pourra vous proposer un tarif de base allant de 500 à 1 500 euros.

Cependant, pour des pactes plus détaillés et personnalisés, avec des clauses liées à la gouvernance, à la cession de parts ou encore aux mécanismes de règlement des conflits, le coût peut grimper entre 2 000 et 5 000 euros, voire plus. Ces prix peuvent inclure la consultation, la rédaction et la personnalisation du document.

Dans tous les cas, il est conseillé de demander un devis détaillé pour obtenir une estimation précise en fonction des particularités de votre société.

Conseils pour bien rédiger un pacte

Même si un modèle peut vous fournir une trame pour rédiger ce document, il reste toutefois recommandé de faire appel à un professionnel.

Un expert juridique saura personnaliser votre pacte en fonction des spécificités de votre société. Il veillera aussi à sa conformité légale et saura anticiper tous les scénarios possibles. C’est sûrement la meilleure option pour obtenir un document clair, équilibré et protecteur pour toutes les parties concernées.

Le pôle conseil de Swapn propose des rendez-vous personnalisés pour aborder des sujets complexes comme celui du pacte d’associés. Notre offre inclut le conseil, la création de votre entreprise et la rédaction de votre pacte, à un tarif compris entre 1 000 et 1 500 euros. Vous bénéficiez d’un accompagnement complet et sur mesure à moindre prix.

Cas pratique : le drama de Vilebrequin

Avez-vous entendu parler de la chaîne YouTube « Vilebrequin ». Créé en 2017 par Pierre Chabrier et Sylvain Levain, ce programme dédié aux passionnés d'automobiles a connu une ascension fulgurante jusqu’à atteindre 1,72 million d'abonnés. Pourtant fin 2022, les deux associés se sont séparés de manière fracassante, sur fond de polémique et de conflits juridiques. En cause : des divergences concernant la gestion des revenus et certaines décisions stratégiques. Un pacte d’associés aurait pourtant pu éviter, voire résoudre, les conflits entre les deux créateurs. 


Voici quelques-unes des clauses qui auraient permis de prévenir cette situation :

  • la limitation des pouvoirs de dirigeants : elle permet de soumettre à l’approbation des associés certaines décisions qui théoriquement reviennent au dirigeant. Cela aurait évité que Pierre puisse prendre des décisions sans l’accord de Sylvain ;
  • la clause de non-débauchage : elle permet d’éviter qu’un associé recrute tous les salariés d’une entreprise pour monter un projet similaire. Elle aurait empêché Sylvain d’embaucher Lucas pour sa nouvelle chaîne ;
  • la clause de non-concurrence et l’obligation de loyauté : elles permettent de s’assurer qu’un des associés ne participera pas à un projet similaire rentrant directement en concurrence avec la société d’origine. Cela aurait évité la création de deux chaînes traitant du même thème ;
  • la clause de révocation automatique des dirigeants : elle permet de révoquer un dirigeant, même sans obtenir la majorité des voix des associés. Pierre aurait pu perdre son poste de directeur général.

Cette liste n’est pas exhaustive, mais elle prouve à quel point un pacte d’associés est un acte juridique efficace pour protéger les intérêts des associés et éviter les conflits.

FAQ : les questions fréquentes sur le pacte d'associé 

Quelles sont les obligations des associés ?

Les obligations des associés dépendent des clauses spécifiques définies dans le pacte. Elles concernent souvent des aspects comme la gouvernance de l'entreprise, les cessions de parts et la confidentialité des informations sensibles. Par exemple, un associé peut être tenu de respecter une clause de non-concurrence, de ne pas céder ses parts sans l'accord des autres ou de participer à la prise de décisions importantes de manière collégiale. 

Comment modifier un pacte d'associés ?

Contrairement aux statuts, la modification de ce document ne nécessite pas la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). Il peut être modifié par un avenant, mais celui-ci doit être signé à l’unanimité des associés concernés. Cet accord unanime garantit que chaque membre accepte les changements, mais il vient aussi compliquer le processus en cas de désaccord.

Qui peut rédiger un pacte d'associés ?

Vous pouvez rédiger ce document à l’aide d’un modèle en ligne, mais vous risquez de ne pas tenir compte des particularités de votre entreprise ou de commettre des oublis. Il est recommandé de faire appel à un avocat ou à un professionnel comme Swapn. Vous serez certain d’avoir un pacte sur mesure, conforme aux obligations légales et adapté à vos besoins.

Comment rompre un pacte d'associés ?

La rupture d’un pacte d’associés peut survenir dans plusieurs cas :

  • à l’échéance fixée par les signataires lors de la rédaction ;
  • lorsque l’événement déclencheur prévu par le pacte se produit (vente de l’entreprise ou départ d’un membre par exemple) ;
  • par résiliation unilatérale, notamment en cas de violation d’une clause, d’exclusion d’un associé ou d’autres motifs précisés dans le pacte.

Il est recommandé de prévoir ces cas dès la rédaction de la convention pour éviter les conflits et gérer plus facilement la rupture du pacte.

Quelles conséquences en cas de non-respect de ce pacte ?

Le non-respect d’un pacte d’associés peut avoir diverses conséquences comme des sanctions pécuniaires (amendes, dommages-intérêts, etc.). Ce manquement aux engagements peut aussi entraîner la rupture du pacte ou, dans certains cas, la sortie forcée de l’associé concerné. Le pacte peut enfin prévoir que l'associé fautif soit contraint de céder ses actions aux autres associés.