Alors comment créer une société à parts égalitaires ? Quelles sont les formes juridiques les plus adaptées à la situation ? Quelles précautions prendre ? Nous vous donnons toutes les informations liées à la création d’une société à 50-50 pour un fonctionnement durable et sain de votre projet dès le départ.
Qu'est-ce qu'une société avec associés à 50/50 ?
Créer une société à 50-50 signifie que vous et votre associé détenez chacun 50 % du capital social.
De ce fait, vous êtes sur une base égale sur plusieurs points comme :
- le droit de vote ;
- les décisions de l’entreprise ;
- et le partage des dividendes en cas de bénéfices.
Ce type de montage se retrouve fréquemment dans la création de SAS, SARL ou encore la SCI.
Le partage égalitaire du capital social peut sembler rassurant, mais nous retenons votre attention sur le fait qu’aucun des deux associés ne peut imposer une décision à l’autre. En cas de désaccord ou divergences d'opinions, la gestion de la société peut rapidement se retrouver bloquée.
Un équilibre parfait du capital ne garantit pas celui du fonctionnement quotidien. Pour que le projet soit un succès, prenez le temps de discuter, de prévoir les éventualités et de vous faire accompagner par des professionnels.
Quels sont les avantages et les inconvénients d'une création de société à 50/50 ?
Avec votre futur associé, vous entretenez une relation de confiance. Pour la création d’une société à 50-50, chacun va investir le même montant dans le projet. Vous créez alors un partenariat équilibré. Mais pour mieux comprendre les enjeux d’une répartition à parts égales, nous allons peser le pour et le contre de ce format.
Avantages d’une association à parts égales
Dès le départ, cette répartition équitable est propice à collaboration équilibrée et de confiance entre deux associés. Chacun dispose des mêmes droits et participe à toutes les décisions importantes. Vous avancez ensemble, sans qu’aucun ne prenne le dessus sur l’autre.
La répartition des responsabilités est facilitée. Les associés s’engagent à s’impliquer pleinement dans le projet d’entreprise. En effet, ce format incite chacun à rester investi.
Au niveau de l’aspect financier, vous percevrez la même rémunération, les mêmes dividendes et partagerez les bénéfices à parts égales, sans sentiment d’injustice.
C’est un modèle que nous conseillons lorsqu’il existe une vision partagée, des compétences complémentaires et surtout si vous êtes alignés sur la stratégie à suivre. S’associer à 50-50 est un beau projet, à condition d’anticiper les éventuels points de friction.
Inconvénients et risques du 50/50
En cas de désaccord entre vous et votre associé, aucun ne dispose d’un pouvoir suffisant pour trancher seul. Le fonctionnement de la société peut être alors ralenti.
Un possible déséquilibre dans l’implication réelle des associés peut se créer. Sur le temps consacré, les compétences mobilisées ou encore l’argent, les sources de conflits sont diverses. Si l’un des associés a le sentiment de contribuer davantage que l’autre, l’égalité de principe peut alimenter certaines tensions.
En l’absence d’une solution statutaire ou d’un tiers habilité à trancher la situation, la prise de décision peut être considérablement ralentie. Si le conflit s’enlise, la société risque la paralysie, et dans les cas les plus graves, une dissolution.
Quelles formes juridiques choisir pour une société à 50/50 ?
Toutes les formes juridiques ne se prêtent pas à la création d’une société à 50-50. Voici les structures adaptées à ce type de répartition du capital social :
- Une SAS : c’est la forme juridique la plus souple. Le fait de pouvoir personnaliser les statuts et intégrer des clauses spécifiques (sortie conjointe, clause d’agrément, médiation) permet de prévoir des mécanismes décisionnels en cas d’éventuels blocages.
- Une SARL : plus encadrée par la loi, elle peut convenir pour un projet d’entreprise simple. Mais la SARL laisse moins de marge de manœuvre pour adapter les règles, ce qui être bloquant en cas d’un désaccord persistant.
- Une SCI : une option à envisager dans le cadre d’un projet lié à l’investissement immobilier.
De ces trois formes juridiques, nous recommandons davantage la création d’une SAS. Les règles de fonctionnement liées à la SAS et au nombre d’associés (lien en cours de rédaction) sont définies librement. Les clauses spécifiques présentes dans les statuts viennent également sécuriser la pérennité d’un projet de société à 50-50.
Comment éviter les blocages dans une société à 50/50 : l'importance des statuts de l'entreprise
Nous l’avons vu, les situations de blocage dans une société à 50-50 sont réels. Voici quelques solutions à envisager dès la création d’une SAS, SARL ou SCI :
- Nommer un président/décideur unique ou un tiers arbitre dans les statuts : même si les associés détiennent chacun 50 % du capital social, la personne désignée pourra trancher en cas de désaccord.
- Intégrer une clause de buy out (rachat forcé) : en cas de situations de blocage, un associé peut proposer de racheter les parts de l’autre. Celui-ci doit alors soit accepter, soit racheter les parts de son associé aux mêmes conditions.
- Intégrer une clause de sortie conjointe : un associé est autorisé à vendre ses parts en même temps et dans les mêmes conditions que l’autre.
- Rédiger un pacte d’associés : document complémentaire aux statuts encadrant les modes de gestion des conflits. Ce pacte peut notamment prévoir le recours à un médiateur, fixer les procédures de sortie et attribuer certains droits spécifiques à chaque associé.
Pour réduire les risques liés au 50/50, nous vous recommandons vivement de formaliser ces mécanismes dans les statuts de la société. Chez SWAPN, nous vous proposons un accompagnement juridique pour la rédaction des statuts SAS. L’objectif est de vous aider à construire une structure solide (adaptée à votre binôme, vos intérêts mutuels) et de sécuriser votre projet d’entreprise.
Faut-il prévoir une répartition inégale du capital ?
Face aux limites du 50-50, certains prennent le parti d’un partage à 51-49. Ce léger décalage permet à l’associé ayant la majorité de trancher en dernier recours. Un certain équilibre est préservé, car l’écart du partage reste très faible.
De manière générale, l’associé détenant 49 % acceptera de concéder cette légère majorité des parts à son associé pour faciliter la gestion quotidienne de l’entreprise.
Attention, il peut arriver que cette situation soit mal acceptée par l’associé minoritaire si l'écart de rémunération n’est pas clairement justifiée dès le départ entre les deux associés.
Nous pensons que la création d'une société à 51-49 peut être une bonne option que si vous l’assumez pleinement et que vous la justifiez dès le départ, par exemple en raison d’un apport financier ou d’un engagement différent.
Bon à savoir : Intégrer un 3ème associé est une autre solution pour éviter les blocages. Comment ? En attribuant 49 % des parts à chaque associé et 2 % à ce tiers. Son droit de vote est très minoritaire, mais débloque les prises de décision. Attention, veillez à bien choisir cette tierce personne : mieux vaut éviter un proche pour garantir sa neutralité dans les décisions.
FAQ sur la création d’une société avec capital réparti à 50/50
Peut-on créer une SAS à 50/50 ?
Oui, c’est possible, et même courant. La SAS se prête particulièrement bien à une association égalitaire entre deux associés. Sa flexibilité juridique et organisationnelle permet de définir librement les règles de gouvernance.
Qui décide en cas de désaccord ?
Sans mécanisme prévu, aucune décision ne peut être prise. D’où l’intérêt de rédiger un pacte d’associés dès la création d’entreprise pour définir des règles de gestion des conflits.
Une société à 50/50 est-elle risquée ?
Une société à 50/50 n’est pas forcément risquée, mais elle demande une confiance mutuelle solide entre les deux associés. Veillez à mettre en place une organisation juridique claire pour assurer un fonctionnement fluide de votre projet d’entreprise.
Peut-on prévoir un droit de veto ?
Oui, il est possible d’intégrer un droit de veto dans les statuts ou le pacte d’associés. Attention, ce droit doit être strictement encadré pour prévenir tout risque d’abus de décisions dans un sens unique.
Est-ce que 50/50 signifie aussi 50 % de responsabilité ?
Oui, avec une répartition 50/50, les associés ont des droits et des responsabilités égaux au sein de la société (sauf clause contraire). Ils partagent donc les décisions stratégiques, les obligations juridiques et financières, et sont également engagés de la même manière dans la gestion quotidienne.
Quel est le capital minimum pour créer une société à 50/50 ?
1 euro suffit théoriquement pour créer une société à 50-50.
Quel est l'intérêt de mettre un capital social élevé lors de la création d'une société à 50/50 ?
Il est conseillé de prévoir un capital plus élevé afin d’assurer une meilleure crédibilité auprès de vos partenaires et de disposer d’une marge de manœuvre suffisante pour lancer l’activité.
Faut-il choisir une SARL 50/50 ou 51/49 ?
Une SARL 50-50 garantit l’égalité parfaite entre les associés et une SARL 51-49 permet de débloquer les décisions. Le choix dépend de votre stratégie commune.
Est-il possible d'être associé à 50% non-gérant ?
Oui, c’est possible d’être associé à 50 % sans exercer de fonctions de gestion dans la société. Cette configuration peut convenir à ceux qui souhaitent investir dans l’entreprise sans s’impliquer dans la direction opérationnelle.
