La libération du capital en SAS : toutes les infos à connaître

Vous souhaitez en savoir plus sur le capital social de l'EURL ? En effet, le capital social constitue un élément clé dans la création d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). L'apport d'un capital permet de rassurer vos éventuels fournisseurs, convaincre vos investisseurs et partenaires financiers. Ainsi, chez Swapn, nous avons décidé de publier ce guide complet pour vous aider à tout comprendre des règles du capital social en EURL. De la nature des apports à la modification de votre capital social en passant par le choix du montant minimum de l'apport, apprenez comment gérer les fonds propres de votre entreprise et maîtrisez votre trésorerie.

Qu’est-ce que la libération du capital en Société par Actions Simplifiée ?

Lors de la création d’une SAS, chaque associé s’engage à effectuer un apport au capital social. Cet engagement est défini dans les statuts. On parle alors de souscription au capital. 

La libération du capital intervient lorsque les associés concrétisent cet engagement en mettant à disposition de la société les sommes ou les biens promis. On distingue deux types d’apports concernés par cette libération : 

• Apports numéraires : il s’agit de sommes d’argent versées sur le compte bancaire de la société. Ce type d’apport suit des règles précises (libération partielle possible à la création, puis solde à verser sous 5 ans)
• Apports en nature : ce sont des biens matériels (véhicule, local, matériel informatique…) ou immatériels (fonds de commerce, brevet, logiciel, etc.) remis à la société. Ils doivent faire l’objet d’une évaluation, souvent par un commissaire aux apports.

À noter : l’apport en industrie, qui correspond à une mise à disposition de compétences ou de savoir-faire, ne fait pas partie du capital social. Il n’est donc pas concerné par la libération du capital.

Libération du capital social en SAS : quel montant minimum libérer ?

La loi distingue deux cas de figure selon la nature des apports : en numéraire ou en nature. Le montant à libérer dépend donc du type d’apport concerné.

Apports en numéraire : au moins 50 % à la création

Les apports en numéraire correspondent à des sommes d’argent versées sur le compte de la société. C’est le type d’apport le plus fréquent. 

À la constitution de la SAS, au moins 50 % du montant des apports en numéraire doit obligatoirement être libéré. Cela signifie que la moitié des fonds promis doit effectivement être versée à la création de la société.

Les 50 % restants peuvent être libérés plus tard, dans un délai maximum de 5 ans à compter de l’immatriculation. Cette décision appartient aux dirigeants, qui peuvent appeler les fonds en une ou plusieurs fois.

Exemple : si un associé s’engage à apporter 10 000 €, il doit verser au minimum 5 000 € à la création. Le reste peut être versé progressivement, à la demande des dirigeants. 

Apports en nature : libération intégrale obligatoire

Les apports en nature désignent les biens matériels ou immatériels (ordinateur, véhicule, brevet…) remis à la société. Dans ce cas, la libération doit être totale et immédiate dès la création de la SAS.

L’associé transfère immédiatement la propriété du bien à la société, et celui-ci est enregistré dans le capital social pour sa valeur estimée.

Attention : si la valeur d’un apport en nature dépasse 30 000 €, ou si l’ensemble des apports en nature représente plus de la moitié du capital social, la nomination d’un commissaire aux apports devient obligatoire pour évaluer leur valeur.

Où déposer les fonds libérés ?

Avant l’immatriculation de la SAS, les fonds libérés par les associés doivent être déposés sur un compte bloqué au nom de la société en formation. Ce dépôt permet d’obtenir l’attestation de dépôt des fonds, un document obligatoire pour valider l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Trois options s’offrent à vous pour déposer les apports en numéraire :

• dans une banque traditionnelle, en ouvrant un compte provisoire au nom de la société (avec la mention "en formation") ; 
• via une néobanque agréée, à condition qu’elle propose un service de dépôt de capital pour les sociétés ; 
• chez un notaire, qui se charge du dépôt sécurisé des fonds jusqu’à l’immatriculation.

Une fois la SAS immatriculée, les fonds sont débloqués et transférés sur le compte courant professionnel de la société. 

À noter : en cas de libération partielle du capital, les sommes restantes doivent être versées dans un délai de 5 ans, directement sur le compte bancaire de la société. Le ou les dirigeants peuvent appeler ces fonds en fonction des besoins de trésorerie.

Comment procéder à la libération partielle ou totale du capital ?

Avant l’immatriculation de la SAS, les associés doivent choisir entre deux options : verser la totalité des apports en numéraire dès le départ (libération totale) ou n’en verser qu’une partie (libération partielle). Ce choix se fait au moment de la constitution, mais il n’est pas obligatoire de l’indiquer dans les statuts.

Libération partielle

La libération partielle du capital consiste à ne verser qu’une partie des apports en numéraire au moment de la constitution de la société. La loi impose une libération d’au moins 50 % du montant souscrit. Le solde doit ensuite être versé dans un délai maximum de 5 ans.

Deux cas de figure peuvent se présenter pour le versement du solde : soit les statuts fixent un calendrier précis pour la libération progressive, soit le président de la SAS décide du moment opportun pour appeler les fonds restants. 

Voici la procédure à suivre pour libérer le capital : 

• procéder à l’appel de fonds afin de demander aux associés de libérer les sommes prévues ; 
• convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour obtenir la validation des associés ; 
• verser les fonds sur le compte bancaire de la société ;
• mettre à jour les statuts avec le montant du solde restant ; 
• déposer le dossier de modification des statuts sur le site du guichet unique (pas besoin de publier un avis de libération du capital dans un journal d’annonces légales). 

Bon à savoir : lorsque le capital social est libéré partiellement, la mention « solde restant à libérer » doit obligatoirement figurer sur la liste des souscripteurs.

Libération intégrale du capital dès la création

Dans ce cas, les associés versent l’intégralité du capital social en une seule fois lors de la création de la SAS. Ce choix permet d’éviter la gestion du solde à libérer et favorise une meilleure crédibilité auprès des banques et investisseurs. 

Les démarches sont alors classiques :

• rédaction des statuts ; 
• dépôt des fonds sur un compte bloqué ; 
• obtention de l’attestation de dépôt ; 
• immatriculation via le site du guichet unique ; 
• déblocage du capital sur le compte courant professionnel.

Quelles sont les conséquences d’un capital social non libéré intégralement ?

Lorsque le capital social n’est pas totalement libéré, cela signifie qu’une partie des fonds promis par les associés n’a pas encore été versée à la société. Les sommes non libérées sont considérées comme une dette des associés envers la société.

Tant que le capital n’est pas libéré en totalité, la SAS se retrouve limitée dans plusieurs de ses démarches :

• Impossible d’augmenter le capital social : pour engager une augmentation de capital, la société doit d’abord avoir perçu l’intégralité du capital initial. 
  
  
• Pas d’accès au taux réduit de l’impôt sur les sociétés : en l’absence de libération totale, la société ne peut pas bénéficier du taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfices. 

Retarder la libération du capital peut offrir une certaine souplesse au départ, mais freine le développement de la société à moyen terme. Veillez à anticiper les besoins de trésorerie et les projets à venir pour choisir la stratégie de libération la plus adaptée.

Quelle preuve de libération du solde du capital social de la SAS fournir ?

Pour effectuer l’immatriculation de la SAS, il est impératif de justifier la libération des fonds versés par les associés. Vous devez donc fournir l’attestation de dépôt des fonds, délivrée par l’organisme qui a reçu le capital social (banque, notaire, ou plateforme bancaire agréée). 

Ce document doit obligatoirement mentionner : 

• la dénomination sociale de la SAS ; 
• l’adresse du siège social ; 
• le montant total du capital versé par chaque associé ; 
• l’identité des associés ; 
• le pourcentage libéré pour chaque apport ; 
• le cachet et la signature du dépositaire. 

Peut-on modifier le capital social une fois la SAS créée ?

Oui, il est tout à fait possible de modifier le capital social d’une SAS après sa création. Cette modification peut prendre deux formes : soit une augmentation de capital pour apporter de nouveaux fonds ou intégrer de nouveaux associés, soit une réduction de capital. 

Mais attention : avant toute augmentation de capital, le capital initial doit avoir été entièrement libéré. Tant qu’un associé n’a pas versé la totalité de son apport prévu, la société ne peut pas procéder à une augmentation. 

La modification du capital social implique plusieurs formalités obligatoires :

• convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des associés pour voter la décision de modification ; 
• rédaction d’un procès-verbal d’AGE, précisant la nature de l’opération (augmentation ou réduction) et les montants concernés ; 
• publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) ; 
• déclaration de modification à effectuer sur le site du guichet unique de l’INPI .  

Une fois ces étapes validées, la modification est enregistrée et un extrait de Kbis mis à jour est délivré à la société.

Libération du capital SAS : questions fréquentes

Faut-il libérer tout le capital à la création ?

Non, seule la moitié des apports en numéraire doit être libérée au moment de la création. En revanche, les apports en nature doivent être entièrement libérés dès la constitution de la SAS.

Que se passe-t-il si le solde n’est pas libéré sous 5 ans ?

L’associé reste redevable de sa part. La SAS peut engager une action en justice pour réclamer le versement du solde non libéré. 

Au-delà du délai légal de 5 ans, l’associé peut être tenu de verser des intérêts de retard sur les sommes dues, de réparer un éventuel préjudice subi par la société (dommages et intérêts) voire de perdre ses actions qui peuvent être mises en vente pour exclure l’associé défaillant.

Est-ce que la libération influence la crédibilité de la SAS ?

Oui, une libération totale renforce la crédibilité de la société, notamment auprès des banques, investisseurs ou partenaires commerciaux. Ils y voient un signe de sérieux et de solidité financière.

Faut-il modifier les statuts en cas de libération partielle du capital ?

Non. Les statuts indiquent simplement le montant du capital souscrit et libéré. En cas de libération partielle, il suffit de mentionner le solde restant dans la liste des souscripteurs.

Quel est le délai pour libérer le capital social d'une SAS ?

Le solde des apports en numéraire doit être versé dans un délai maximum de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société.

Comment comptabiliser la libération du capital d'une SAS ?

• Au débit : compte 4651 (Associés – Comptes d'apport en société)
• Au crédit : compte 1012 (Capital souscrit, appelé, non versé) ou compte 1011 (Capital souscrit, non appelé) si libération partielle