Rédaction des statuts en SAS : informations et formalités

Rédaction des statuts en SAS : informations et formalités

• La rédaction des statuts est une étape obligatoire lors de la création d’une SAS.
• Ce document fixe les règles de fonctionnement de la société et encadre les relations entre associés.
• La SAS offre une grande liberté statutaire, mais cette souplesse implique de rédiger des statuts solides pour éviter les conflits et sécuriser la gouvernance.
• Certaines mentions sont imposées par le Code de commerce (objet social, capital, siège, dirigeants…). Leur absence peut bloquer l’immatriculation.
• Il est fortement recommandé d’ajouter des clauses spécifiques (agrément, exclusion, inaliénabilité, préemption) pour anticiper les situations sensibles.
• Rédiger les statuts soi-même est possible, mais réservé aux projets très simples. Pour les projets avec plusieurs associés, un accompagnement professionnel est conseillé.
• Des statuts mal rédigés peuvent entraîner des blocages, des litiges entre associés ou des difficultés à lever des fonds.

Vous trouverez dans cet article toutes les clés pour rédiger vos statuts en SAS, étape par étape, et éviter les erreurs les plus fréquentes.

Rédaction des statuts juridiques d'une entreprise en SAS : définition et pourquoi est-ce crucial ?

Les statuts juridiques d'une SAS constituent le cœur de votre entreprise. C’est la première démarche à effectuer lors de la création d’une SAS . 

Les statuts fixent noir sur blanc les règles entre associés fondateurs et encadrent l’ensemble du fonctionnement de la société. Ils permettent notamment de :

• définir la répartition des pouvoirs entre les dirigeants ; 
• organiser les relations entre les associés (droits de vote, cession de parts, entrée ou sortie d’un associé…) ; 
• sécuriser l’activité de la SAS vis-à-vis des tiers ; 
• déterminer les modalités de répartition du résultat. 

Attention : 

La SAS est l’une des formes juridiques les plus flexibles. Elle laisse donc une grande liberté statutaire, mais en contrepartie, il est important de bien rédiger les statuts afin de prévenir les conflits et d’assurer une bonne gouvernance. 

Quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts d'une SAS ?

Les statuts peuvent être rédigés librement par les associés de la SAS. Malgré tout, le Code de commerce impose plusieurs mentions légales que vous devez absolument inclure. 

En l’absence de l’un de ces éléments obligatoires, l’immatriculation au RCS sera refusée.

Quelles clauses spécifiques sont fortement recommandées ?

Pour éviter les tensions et sécuriser la vie de la SAS, nous vous conseillons d’inclure certaines clauses liées aux règles de transmission. Contrairement à d’autres formes de société plus rigides, la SAS permet de céder librement ses actions. Toutefois, cette liberté peut être encadrée par des clauses statutaires spécifiques qui régulent et sécurisent les transmissions d'actions.

La clause d’agrément

Par défaut, les actions d’une SAS peuvent être librement cédées. Cette clause permet d’imposer l’accord des associés pour toute cession d’actions. C’est un outil juridique efficace pour éviter l’entrée d’un nouvel associé au capital sans validation interne.

Concrètement, lorsqu'un actionnaire souhaite céder ses titres, la transaction doit recevoir l'aval des autres parties prenantes. Les statuts précisent quel organe détient ce pouvoir de validation : l'assemblée générale, le président ou même une instance externe à la société.

Le périmètre d'application de cette clause reste flexible. Elle peut concerner trois cas : 

• la cession d’actions entre associés déjà en place ; 
• la vente d’action à un tiers extérieur à la société ; 
• la cession des titres de propriété à des membres de la famille d’un actionnaire. 

Cette souplesse permet d'ajuster la clause selon vos relations avec les autres associés et les perspectives de développement de votre entreprise.

Les plus  

Stabilité de l'actionnariat d’une SAS, protection contre l’intrusion d’un tiers au capital, contrôle de la composition du capital 

 

Les moins 

Frein potentiel à l’ouverture du capital, risque de blocage si l’accord doit être unanime, tensions possibles entre associés si clause mal rédigée 

La clause d’exclusion

La clause d’exclusion permet de prévoir, dès la rédaction des statuts, les conditions dans lesquelles un associé peut être écarté de la SAS. Elle offre une vraie sécurité pour les autres associés en cas de comportement problématique ou de manquement grave.

La loi n’impose aucune liste de motifs : les associés fixent librement les règles. Mais attention, cette liberté doit être encadrée par des formulations claires afin d’éviter toute contestation.

Voici les motifs les plus fréquents : 

• une faute grave (détournement de fonds, acte de concurrence déloyale, non-respect des engagements contractuels…) ; 
• une absence prolongée ou injustifiée aux assemblées ; 
• des résultats insuffisants ou un non-respect des objectifs ;
• la perte d’une qualité requise pour rester associé (diplôme, habilitation, partenariat…).

Cette clause peut également prévoir l'interdiction d'exclure certains associés sous conditions particulières.

Pour garantir sa validité juridique, vous devez rédiger votre clause d’exclusion avec précision et transparence. Elle doit obligatoirement :

• recenser explicitement tous les motifs justifiant une exclusion ; 
• déterminer la procédure d'exclusion (vote en assemblée générale extraordinaire, décision d'un organe de contrôle, modalités de rachat des actions de l'associé exclu, etc.) ; 
• respecter le principe contradictoire en permettant à l'associé concerné de présenter sa défense sur les faits reprochés. 

Bon à savoir : Depuis la loi de simplification du droit des sociétés du 21 juillet 2019, vous pouvez adopter ou modifier une clause d'exclusion en cours de vie sociale sans l'unanimité des associés. L'article L. 227-19 du Code de commerce précise que ces modifications peuvent être prises « par une décision collective des associés dans les conditions et formes prévues par les statuts ». Cette évolution facilite l'adaptation des statuts aux besoins de votre entreprise.

La clause d’inaliénabilité

Cette clause interdit aux associés de céder leurs actions pendant une période déterminée. Elle vise à garantir la stabilité du capital social, en particulier dans les premières années de la société. 

En SAS, le capital social se compose d'actions réparties entre les associés selon leurs apports respectifs. Légalement, rien ne vous oblige à conserver vos actions indéfiniment. Vous pouvez céder tout ou partie de vos titres, sauf si une clause d'inaliénabilité l'empêche temporairement.

Attention toutefois, la clause d’inaliénabilité (ou clause d’incessibilité) ne doit pas excéder 10 ans. Cette contrainte temporaire peut s’avérer utile pour garantir la pérennité financière de la SAS et renforcer la confiance des créanciers ou partenaires. 

Notre conseil : Ne rédigez pas une clause d’inaliénabilité avec des conditions trop strictes. Sinon, vous risquez de décourager l'arrivée de nouveaux investisseurs et de limiter les opportunités de financement de votre entreprise.  

La clause de préemption

La clause de préemption permet de donner un droit prioritaire aux associés déjà en place lorsqu’un des membres souhaite céder ses actions. Si un associé veut quitter la société et vendre ses actions, il doit donc informer les autres associés de son intention de céder (généralement par courrier recommandé). 

Attention : Il ne faut pas confondre la clause de préemption avec le pacte de préférence, qui, lui, n’oblige pas à vendre. Il engage seulement le cédant, s’il décide de vendre, à proposer ses titres aux bénéficiaires du pacte. Soyez donc très rigoureux et vigilant lors de la rédaction de cette clause, car les tribunaux interprètent strictement ces clauses. 

Comment rédiger les statuts d'entreprise d’une SAS ?

Voici tous nos conseils pour bien rédiger les statuts de votre société, pour ne rien laisser au hasard et sécuriser le fonctionnement de votre entreprise. 

Définir l’organisation de la société 

La SAS offre une grande liberté dans l'organisation de sa gouvernance. Cette souplesse est un atout, à condition de bien encadrer les règles dès le départ.

Lors de la rédaction des statuts, vous devez détailler : 

• les modalités de nomination du président ; 
• la composition des organes de direction, leur mode de fonctionnement et l’étendue de leurs pouvoirs ; 
• les règles de fonctionnement de l’assemblée et les décisions qui doivent être prises par les associés (règles de quorum et de majorité) ; 
• la répartition des bénéfices entre associés ; 
• l’éventuelle désignation d’un commissaire aux comptes ; 
• les modes de rémunération ; 
• les règles de constitution et de fonctionnement des réserves statutaires ;
• les conditions de fusion, de scission ou de dissolution de la SAS. 

Rédiger les clauses dans un langage juridique précis 

Chaque clause des statuts doit être formulée avec rigueur et clarté. Faites attention aux formulations floues ou approximatives. Un mot mal choisi peut avoir de lourdes conséquences juridiques.

Les statuts doivent être compréhensibles et ne pas laisser place à l’interprétation. Vous devez donc : 

• employer un vocabulaire juridique adapté ; 
• éviter les contradictions entre les clauses ; 
• vous assurer de la conformité avec le Code de commerce. 

Une rédaction précise permet de limiter les risques de litige entre associés. En cas de doute, mieux vaut faire relire vos statuts par un professionnel du droit pour éviter toute mauvaise surprise.

Éviter les modèles de statut SAS 

Vous pouvez trouver facilement un modèle de statut SAS gratuit, mais ce n’est pas toujours une bonne idée ! Ce type de modèle reste très générique et ne prend pas en compte les spécificités de votre projet. 

Un modèle générique peut certes convenir à une structure très simple, mais dès que vous êtes plusieurs associés, que vous envisagez d’ouvrir le capital, ou que vous avez des besoins particuliers, il vaut mieux éviter. 

Notre conseil : utilisez ces modèles uniquement comme base de réflexion, mais faites toujours relire vos statuts par un professionnel ou faites-vous accompagner par Swapn. 

Vérifier la cohérence entre les statuts et les autres documents légaux 

Les statuts d’une SAS ne sont pas les seuls documents juridiques à encadrer la vie de la société. D’autres pièces peuvent venir compléter ou préciser son fonctionnement : procès-verbaux d’assemblée, décisions collectives, conventions de prestations, pactes d’associés… Tous ces documents doivent rester cohérents entre eux. 

Prenons l’exemple du pacte d’associés . Ce document, signé en dehors des statuts, permet de fixer des règles complémentaires sur la gouvernance, la sortie d’un associé, la répartition du capital ou les droits de vote. Mais attention : en cas de contradiction entre le pacte et les statuts, ce sont toujours les statuts qui priment juridiquement. 

Une clause mal alignée avec les statuts peut donc devenir inapplicable. Par exemple, une clause de préemption prévue dans le pacte mais absente des statuts pourrait ne pas être reconnue en cas de cession de parts.

Anticiper la flexibilité

La SAS a l’avantage d’avoir une grande souplesse de fonctionnement. Les associés peuvent donc adapter l'organisation et le fonctionnement de la société à l'évolution de leur projet. 

Dès la rédaction des statuts, pensez à prévoir des mécanismes permettant d’anticiper des changements comme l’entrée de nouveaux investisseurs, l’évolution de la gouvernance ou la modification de l’objet social. 

Exemple : la description de l’objet social doit être assez large et complète pour éviter de devoir le modifier ultérieurement. Listez l’ensemble des activités que la société sera susceptible d’exercer. 

💡 N’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel ou une plateforme de création d’entreprise comme Swapn. De quoi obtenir des statuts parfaitement adaptés à votre situation, dans le respect des règles juridiques.

Peut-on rédiger seul les statuts de sa SAS ?

Techniquement, oui. Il est tout à fait possible de rédiger soi-même les statuts d’une SAS, sans passer par un professionnel du droit. De nombreux modèles de statuts sont d’ailleurs disponibles en ligne, souvent gratuits et faciles à remplir. Pour autant, la rédaction des statuts ne doit pas se faire à la légère ! 

Cette option peut convenir pour des projets très simples, comme la création d’une SAS sans salarié ou sans perspectives de croissance externe à court terme. Dans ce type de configuration, le niveau de complexité est faible et les risques sont limités.

En revanche, dès que plusieurs associés sont impliqués, que vous envisagez une levée de fonds, ou que des enjeux financiers, humains ou juridiques entrent en jeu, l'accompagnement par un professionnel devient plus que recommandé.

Quels sont les risques d’une mauvaise rédaction des statuts ?

Blocages dans la prise de décisions

Des règles de majorité mal définies ou l’absence de précisions sur les modalités de consultation des associés peuvent paralyser le fonctionnement de la société. Résultat ? Il sera difficile de voter certaines décisions clés, comme une augmentation de capital ou un changement de président.

Conflits entre associés non anticipés

Sans clauses adaptées pour encadrer la cession de titres, comme l’exclusion d’un associé ou encore la répartition des bénéfices, des conflits peuvent survenir. 

Difficulté à lever des fonds

Des statuts rigides ou mal structurés peuvent effrayer les investisseurs. Clauses d’agrément trop strictes, absence de mécanismes de sortie, imprécisions sur la gouvernance… De quoi faire hésiter, voire reculer, un investisseur potentiel.

Incertitude juridique sur les pouvoirs du président ou des dirigeants

Si les statuts ne précisent pas les pouvoirs du président ou les responsabilités d’un directeur général délégué, cela peut créer un vide juridique. En cas de litige ou de contrôle, cette imprécision peut jouer contre la société ou contre vous, en tant que dirigeant.

Refus d’immatriculation

Si certaines mentions obligatoires sont absentes ou mal formulées, le greffe du tribunal de commerce peut refuser l’immatriculation de votre SAS. Cela retarde la création de votre entreprise et vous oblige à corriger les erreurs, parfois avec l’aide d’un professionnel, et avec des frais supplémentaires à la clé.

Que faire après avoir rédigé les statuts ?

Une fois vos statuts rédigés, vous entrez dans la dernière ligne droite avant la création officielle de votre SAS. Plusieurs démarches administratives doivent encore être réalisées pour finaliser l’immatriculation de votre société.

Voici la marche à suivre : 

1. Faites signer les statuts par tous les associés ; 
2. Libérez au minimum 50 % des apports en numéraire constituant le capital social ; 
3. Déposez les fonds sur un compte bancaire professionnel (vous aurez besoin de l’attestation de dépôt de capital pour l’immatriculation) ; 
4. Publiez un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ; 
5. Déposez le dossier d’immatriculation sur le guichet unique de l’INPI. 

Rédaction des statuts de SAS : questions fréquentes

Peut-on modifier les statuts après la création ?

Oui, il est tout à fait possible de modifier les statuts d'une SAS après sa création. Toutefois, cette modification doit être décidée collectivement par les associés, selon les règles définies dans les statuts. En général, cela implique une décision prise en assemblée générale extraordinaire, respectant les conditions de quorum et de majorité prévues.

Quelle est la différence entre statuts et pacte d’associés ?

Les statuts sont publics et obligatoires, signés par tous les associés de la SAS, et fixent les règles de fonctionnement de la société. À l’inverse, le pacte d’associés est un document privé et confidentiel, signé uniquement par certains associés, pour encadrer des règles complémentaires (cession d’actions, droit de vote…).

Les statuts ont une force juridique supérieure. Le non-respect d’une disposition statutaire peut entraîner une annulation de l’acte, alors que le non-respect d’un pacte d’associé entraîne uniquement le versement de dommages et intérêts.

Combien coûte la rédaction des statuts d'une société par un professionnel ou une plateforme ?

Avec un professionnel du droit (avocat ou notaire), comptez entre 1 000 € et 2 500 € selon la complexité du projet. Si vous cherchez une solution plus accessible, la plateforme Swapn propose un accompagnement complet dès 99 €, avec des statuts sur mesure.

Les statuts doivent-ils être paraphés ?

Oui, ils doivent être paraphés et signés par tous les associés de la SAS sur chaque page. Cette formalité confirme l’accord de tous sur le contenu du document et évite toute contestation ultérieure.

Sources

• Création d'une société : rédaction et enregistrement des statuts - Entreprendre.Service-Public.fr 
• Les points de vigilance lors de la rédaction des statuts - Bpifrance-creation.fr 
• Modifier les statuts de la société - Entreprendre.Service-Public.fr