La holding sous forme de SAS : ce qu'il faut savoir

Une SAS, est une Société par Actions Simplifiée, c'est une forme juridique d'entreprise qui lui permet d'exister légalement.

Qu'est-ce qu'une holding SAS ?

Une holding est une société dont l’activité principale consiste à détenir des titres (parts sociales ou actions) dans d’autres entreprises, appelées filiales. Elle occupe donc une position de tête dans un groupe de sociétés, d’où son autre nom : société mère.

La holding n’est pas un statut juridique à part entière, mais une fonction que peut remplir n’importe quelle forme de société. Lorsque cette activité de détention est exercée via une SAS (Société par Actions Simplifiée), on parle alors de holding SAS.

Il existe deux types de holdings : 

• la holding passive : elle se limite à une simple détention de titres. 
• la holding active : en plus de la détention de participation dans les filiales, elle joue un rôle opérationnel dans le groupe en fournissant des services spécifiques (administration, comptabilité, gestion RH, stratégie…).

Une holding SAS peut être constituée par un apport de titres, en transférant les parts ou actions de sociétés existantes vers la holding. Cet apport peut se faire en nature (échange direct de vos titres contre des actions de la holding) ou en numéraire (apport d’argent pour souscrire au capital).

Bon à savoir : Il n’existe pas de statut juridique réservé aux holdings. Une société de holding peut être constituée sous différentes formes : SAS, SASU, SARL, EURL, voire SCI. 

Dans quels cas et pourquoi créer une holding en SAS ?

Créer une holding en SAS offre de nombreuses possibilités pour structurer un groupe d’entreprises et optimiser sa stratégie de développement. 

Voici les principales situations dans lesquelles il est intéressant de créer une holding : 

• Optimiser la fiscalité sur les dividendes : la holding SAS peut percevoir les dividendes de ses filiales et bénéficier d’une exonération partielle d’impôt grâce au régime mère-fille (sous conditions). 
• Regrouper des participations dans plusieurs sociétés : si vous êtes associé dans plusieurs entreprises, la holding facilite la gestion de votre portefeuille de participations en les centralisant au sein d’une même entité.
• Préparer la transmission d’entreprise : en organisant les titres dans une holding, il devient plus simple de transmettre les actions de la holding aux héritiers. 
• Réaliser une opération de LBO (Leverage Buy-Out) : aussi appelé rachat avec effet de levier, ce montage financier permet à la société holding de contracter un emprunt pour l’achat d’une entreprise cible. 
• Organiser un groupe autour d’un actionnariat commun : lorsque plusieurs sociétés sont détenues par les mêmes associés ou fondateurs, la holding permet de structurer un groupe avec une gouvernance unifiée.
• Faciliter la gestion de la trésorerie entre les entités : les mouvements de fonds sont encadrés entre sociétés et les flux financiers sont centralisés. 
• Limiter la responsabilité financière aux actifs de la holding : permet de protéger vos biens en cas de difficultés financières. 

La forme juridique SAS est souvent privilégiée pour une holding grâce à sa souplesse statutaire, son absence de capital minimum, et sa possibilité d’adapter facilement les règles de fonctionnement aux objectifs de gouvernance.

Quels sont les avantages d’une holding SAS sur la fiscalité ou le plan légal ?

La holding SAS séduit pour sa flexibilité mais aussi pour les nombreux leviers d’optimisation qu’elle offre. Voici tous les avantages d’une holding en SAS. 

Les avantages juridiques : un cadre protecteur et flexible 

La SAS se distingue par sa grande liberté statutaire. Vous pouvez définir librement les règles de fonctionnement, les droits de vote ou les conditions de cession des actions, en fonction des objectifs du groupe.

Un autre atout non négligeable : la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. En cas de difficultés financières, votre patrimoine personnel reste protégé. C’est une différence majeure avec les sociétés civiles, dans lesquelles les associés ont une responsabilité illimitée. 

Attention : la responsabilité des associés en SAS peut être étendue au-delà de l’apport au capital social en cas de présence d’un pacte d’associés qui prévoit des engagements spécifiques, d’un acte de cautionnement ou d’une gestion de fait de la société. 

Les avantages fiscaux

La holding SAS permet de bénéficier de régimes fiscaux spécifiques avantageux comme :

• Le régime mère-fille : les dividendes perçus par la holding depuis ses filiales peuvent être exonérés à 95 %, à condition de détenir au moins 5 % du capital de chaque société. Ce mécanisme, prévu à l’article 216 du Code Général des Impôts (CGI), permet d’éviter la double imposition et favorise le réinvestissement dans de nouveaux pays.
  
  
• L’intégration fiscale : ce régime permet la compensation entre bénéfices et pertes et contribue à réduire l’impôt global. Pour en bénéficier, la holding doit détenir au moins 95 % du capital des filiales et elles doivent toutes être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).
  
  
• L’optimisation de la transmission avec le Pacte Dutreil : permet une réduction jusqu’à 75 % des droits de mutation lors d’une transmission d’entreprises à titre gratuit, sous certaines conditions de détention et d’engagement.
  
  
• L’exonération de plus-value en cas de cession de titres : si les titres détenus par la holding sont conservés plus de 3 ans, leur cession peut être exonérée d’impôt sur les plus-values, sans obligation de réinvestissement.
  
  
• L’exonération de dividendes : une exonération de 95 % s’applique également lorsque la holding détient au moins 10 % du capital de la société distributrice. 

Les avantages financiers et patrimoniaux

La holding SAS offre plusieurs avantages pour structurer et faire évoluer votre patrimoine professionnel :

• Effet de levier financier : la holding améliore la capacité d’emprunt du groupe. Elle bénéficie d’une image de solvabilité renforcée auprès des banques, ce qui permet de négocier plus facilement des financements, notamment dans le cadre d’un LBO (Leverage Buy-Out).

• Structuration du patrimoine professionnel : la responsabilité financière se limite aux actifs détenus par la holding, ce qui vous permet de préserver ses biens personnels.

Quelles conditions pour bénéficier du régime mère-fille ?

Ce dispositif fiscal permet de bénéficier d’une exonération d‘impôts de 95 % sur les dividendes. Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être réunies : 

• la société mère doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale ; 
• elle doit conserver les parts ou actions pendant au moins 2 ans, ou s’engager à les conserver sur cette durée ; 
• la société mère et la filiale doivent toutes deux être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Les sociétés relevant de l’impôt sur le revenu sont exclues de ce régime. 

Même si le régime exonère 95 % des dividendes, une quote-part forfaitaire de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable de la holding. Elle correspond aux frais et charges liés à la détention des titres.

À noter : le régime mère-fille n’est pas automatique. Il faut que la société mère formule une option spécifique pour y prétendre.

Comment créer une holding en SAS ?

La création d’une holding sous forme de SAS suit les mêmes étapes habituelles qu’une création d’entreprise, mais avec quelques particularités concernant les statuts et la structuration du capital social. Voici le processus à suivre, étape par étape.

1. Rédiger des statuts adaptés à une holding

Les statuts fixent les règles de fonctionnement de la société (dénomination, siège social, durée, direction, etc.) mais doivent aussi préciser clairement l’objet social. Dans le cas d’une holding, celui-ci doit mentionner explicitement la détention de participations dans d’autres sociétés et la prestation de services aux filiales (si vous créez une holding active).

Attention : la rédaction des statuts en SAS doit être précise et détaillée. Ce sont eux qui déterminent les modalités de contrôle que la société mère exerce sur ses filiales. 

2. Déterminer et déposer le capital social

Les associés doivent décider du montant du capital social de la holding et déposer les fonds sur un compte bloqué (banque ou notaire). Ce dépôt donne lieu à une attestation de dépôt de capital, à joindre au dossier d’immatriculation. Aucun montant minimum n’est imposé pour une SAS, mais le capital doit être cohérent avec l’activité envisagée.

3. Publier une annonce légale de création

Avant d’immatriculer la société, vous devez publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social. Cette formalité a pour but d’informer les tiers de la création imminente de la société. 

Bon à savoir : le coût de publication d’une annonce légale est de 197 € pour une SAS. 

4. Immatriculer la SAS via le guichet unique de l’INPI

Le dossier d’immatriculation doit ensuite être transmis via le guichet unique de l’INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Ce dossier comprend notamment :

• un exemplaire signé des statuts ;
• l’attestation de dépôt des fonds ;
• la preuve de parution de l’annonce légale ;
• un justificatif de domiciliation ;
• la pièce d’identité du dirigeant ;
• une déclaration de non-condamnation.

Une fois le dossier validé, vous recevrez l’extrait Kbis de la société.

5. Déclarer les bénéficiaires effectifs et enregistrer les participations

Dernière étape : renseigner l’identité des bénéficiaires effectifs de la holding, c’est-à-dire les personnes physiques qui exercent un contrôle direct ou indirect sur la société (détention de capital ou de droits de vote, pouvoirs statutaires…).

Cette déclaration s’effectue directement en ligne sur le guichet unique. Pensez à justifier votre statut de représentant légal si vous figurez comme bénéficiaire effectif. 

Si la holding détient déjà des participations dans d'autres sociétés, vous devrez également enregistrer cette détention, notamment dans la liste des filiales figurant dans votre comptabilité.

Bon à savoir : Il existe plusieurs façons de créer une holding : 

• Création classique : vous créez une nouvelle société qui achètera des parts dans d’autres sociétés avec son capital. 
• Création par le haut : vous apportez directement à la holding les titres que vous détenez dans d’autres sociétés.
• Création par le bas : vous transférez une activité existante à une nouvelle société, qui devient alors votre filiale. 

Holding passive vs holding active : quelle différence ?

Toutes les holdings ne fonctionnent pas de la même façon. Il existe deux grands types de holdings, qui se distinguent par leur rôle auprès des sociétés qu’elles détiennent.

La holding passive : un rôle purement financier

La holding passive se limite à détenir des titres dans d’autres sociétés. Elle perçoit des dividendes, mais n’intervient pas dans la gestion ou l’organisation des filiales. Elle ne facture aucune prestation, ne joue aucun rôle opérationnel dans le fonctionnement du groupe et ne participe pas aux décisions de gestion des filiales. 

Son objectif est purement financier et patrimonial. Les avantages fiscaux sont donc limités par rapport à une holding active.

La holding active : un rôle stratégique au sein du groupe

La holding active, aussi appelée holding animatrice, va plus loin que la simple détention de titres. Elle rend des services aux filiales et participe activement à leur pilotage. Cela peut inclure :

• des prestations de gestion administrative ou financière ;
• des conseils en stratégie ou développement ;
• de la gestion RH, du soutien marketing ou juridique. 

Elle peut facturer ses prestations à ses filiales, sous réserve que ces services soient réels, documentés, et à un prix cohérent avec leur valeur. La holding peut ainsi avoir des revenus propres, tout en bénéficiant de plusieurs avantages fiscaux spécifiques.

Quels sont les risques ou limites du montage d'une holding SAS ?

Une holding sous forme de SAS présente de nombreux avantages. Il existe cependant quelques limites à prendre en compte, comme : 

• Une gestion plus complexe qu’une structure classique : les obligations administratives et comptables sont plus lourdes (comptes consolidés, nomination de deux commissaires aux comptes si dépassement des seuils, suivi des flux financiers…). 
• Des conditions strictes pour bénéficier des avantages fiscaux : le régime mère-fille ou l’intégration fiscale ne s’appliquent pas automatiquement. Il faut respecter des conditions précises (seuils de participation, durée de détention, soumission à l’IS...). 
• Des risques financiers et juridiques : en diversifiant les participations, le risque de perte est plus élevé. Les dirigeants engagent également leur responsabilité vis-à-vis des filiales et des actionnaires, notamment en cas de mauvaise gestion. 
• Des coûts supplémentaires : une holding SAS génère des frais à la création (rédaction des statuts, accompagnement juridique…), mais aussi des coûts de gestion plus élevés et des charges fiscales propres à ce type de structure. 

Quel est le coût de création d'une holding SAS en France ?

Le coût de création de la holding est identique à celui d’une SAS classique concernant les formalités de création de l’entreprise : 

• Frais d’annonce légale : entre 150 € et 300 € pour publier l’avis de création dans un journal habilité.
• Rédaction des statuts : de 100 € à 2 500 € en fonction de votre choix, modèle standard ou accompagnement professionnel (expert-comptable, avocat, plateforme spécialisée). 
• Frais d’immatriculation : entre 40 € et 170 € selon la forme juridique et l’activité. 

Des frais supplémentaires peuvent s'appliquer pour l'évaluation d'entreprise ou la nomination d'un commissaire aux apports. 

Holding sous le format de la SAS : vos questions fréquentes

Quelle différence entre une SAS classique et une SAS de holding ?

Leur différence principale concerne l’objet social. Une SAS classique exerce une activité commerciale, artisanale ou libérale, tandis qu’une SAS de holding a pour mission principale la détention de titres dans d’autres sociétés.

Peut-on créer une holding seul ?

Oui, une holding peut tout à fait être constituée par un seul associé. Il suffit alors d’opter pour une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).

Quel est le capital minimum pour créer une holding ?

1 € symbolique suffit pour créer une holding SAS. Cependant, il est recommandé de prévoir un capital plus élevé si vous souhaitez renforcer la crédibilité de la structure, faciliter les futurs investissements ou rassurer les partenaires financiers (banques, investisseurs…).

Peut-on avoir une holding à l’IR ?

Oui, c’est techniquement possible si vous remplissez les conditions pour opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Mais attention : le régime mère-fille, qui permet l’exonération de 95 % des dividendes perçus, n’est accessible qu’aux sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).

Quelle est la différence entre une holding SAS et une SARL ?

La SAS offre une grande liberté statutaire : les associés peuvent organiser librement la répartition des pouvoirs, les droits de vote, les modalités de cession des titres… À l’inverse, la SARL repose sur un cadre légal plus rigide. Elle est souvent privilégiée pour des projets familiaux.

Sources et références 

• Définition du régime fiscal des sociétés mères et filiales : BOFiP.impots.gouv
• Code monétaire et financier : Legifrance