Comment faire le changement de statut d'une entreprise ?

Résumé de l'article

• Changer de statut juridique implique une transformation de la forme sociale (ex: SARL en SAS), une procédure plus complexe qu'une simple modification statutaire (adresse, objet social).
• Les principales raisons d'un changement sont : s'adapter à la croissance, faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs, optimiser la fiscalité ou assouplir la gouvernance de l'entreprise.
• La procédure se déroule en 7 étapes clés : décision, rédaction d'un projet, nomination d'un commissaire (si besoin), vote en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), mise à jour des statuts, publication d'une annonce légale et dépôt du dossier au guichet unique.
• Cette transformation impacte directement la gouvernance, le régime fiscal de l'entreprise et le statut social du dirigeant (passage de TNS à assimilé salarié, par exemple), tout en conservant la personnalité morale et le SIREN.
• Le coût total de l'opération varie mais inclut généralement les honoraires d'un expert, les frais de publication de l'annonce légale (100-250€) et les frais de greffe (200-300€).
• Il ne faut pas confondre transformation et création : on ne peut pas transformer une micro-entreprise en société, il faut d'abord la radier pour ensuite créer une nouvelle structure.

En entreprise, des ajustements juridiques s’avèrent nécessaires pour accompagner son évolution : croissance, changement d’activité, ouverture du capital, etc. Le changement de statut juridique d’une entreprise est une procédure courante, mais aux conséquences importantes pour un dirigeant et ses associés. C’est pourquoi, il nécessite une bonne préparation. Cet article couvre les raisons, les étapes, les impacts et les bonnes pratiques de ce processus.

Qu’est-ce qu’une modification de statut d’entreprise ?

La modification des statuts d’une entreprise désigne la transformation de la forme juridique (ex : passage d’une SARL à une SAS), du régime fiscal, ou du mode de gouvernance. Il convient de distinguer entre une simple modification des statuts (adresse, gérant, objet social…) et un véritable changement de forme juridique.

Le cœur du sujet réside dans la nature juridique de la transformation. Modifier les statuts d’une entreprise, par exemple, avoir de nouveaux actionnaires, changer le gérant, ajouter une nouvelle activité ou ajuster l’adresse du siège, constitue une simple modification des statuts. Cette décision, souvent technique, reste relativement rapide à mettre en œuvre.

En revanche, opter pour un changement de forme juridique exige une procédure plus rigoureuse. Le passage d’une EURL à une SASU, par exemple, nécessite non seulement une décision des associés, mais aussi la rédaction d’un procès‑verbal, la nomination éventuelle d’un commissaire à la transformation, la mise à jour complète des statuts, et la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. Ce processus transforme juridiquement l’entreprise sans en créer une nouvelle.

Bon à savoir : Un guide pratique pour faciliter cette procédure est disponible sur le blog Swapn. Découvrez comment transformer une EURL en SASU en toute sérénité.

Pourquoi changer le statut juridique de son entreprise ?

Le choix de statut juridique d’une entreprise intervient lorsqu'une entreprise évolue ou anticipe une nouvelle phase stratégique avec ses actionnaires.

Pour adapter sa structure juridique

Lorsqu’une société connaît une croissance, une augmentation de capital, ou un changement d’échelle, il devient nécessaire d’effectuer une modification des statuts pour favoriser plus de flexibilité ou une meilleure gestion des responsabilités parmi les associés.

D’autre part, la volonté d’attirer de nouveaux associés ou investisseurs est une décision qui motive une modification des statuts. Passer d’une structure comme une SARL à une SAS, par exemple, simplifie la cession des actions et favorise l’ouverture de capital. Ce type de changement facilite également la mise en place de stratégies de levée de fonds ou de partenariats extérieurs.

Optimiser la fiscalité et assouplir la gouvernance

Les enjeux fiscaux constituent une motivation majeure pour envisager une modification des statuts juridiques d’une entreprise et une création de la société. Adopter une nouvelle forme est une décision qui permet d’optimiser l’imposition, notamment en passant de l’impôt sur le revenu à l’impôt sur les sociétés, ou en bénéficiant d’un régime fiscal mieux adapté à la croissance de l’entreprise et à ses ambitions.

Parallèlement, la souplesse de gouvernance offerte par des structures comme la SAS (en comparaison à la SARL) favorise la rapidité décisionnelle de la part des actionnaires en conseil de direction et une meilleure répartition des pouvoirs au sein des organes dirigeants.

Bon à savoir : Pour comprendre comment choisir la structure la plus adaptée à vos objectifs, consultez notre guide complet : Comment choisir le bon statut juridique ?

Préparer la transmission ou ajuster la gouvernance

Par ailleurs, des événements comme la transmission d’entrepsasurise ou le départ d’associés justifient souvent la révision du statut juridique. Adapter la structure est une décision qui permet d’anticiper une transition sereine, de réorganiser les parts sociales, et de garantir la continuité d’activité sans rupture. 

Bon à savoir : À travers un exemple pratique, découvrez la procédure pour évoluer vers une structure plus adaptée tout en maintenant la stabilité du projet, avec l’article SASU vs EURL : Quel statut choisir ?

Quelles sont les formes juridiques les plus souvent concernées par un changement ?

Les formes juridiques les plus fréquemment concernées par une modification de statuts incluent notamment le passage d’une SARL à une SAS, d’une EURL à une SARL, et de SASU à SAS. Ces transformations ne constituent pas une création d’entreprise, mais une transformation encadrée par le Code de commerce. Elles entraînent des conséquences juridiques significatives, comme une modification du régime social du dirigeant, des implications fiscales (souvent un changement de régime d’imposition), ainsi que des impacts sur la gestion et les responsabilités au sein de la structure.

Comment changer le statut d'une entreprise ? Les 7 étapes

Voici les 7 étapes pour réussir cette modification juridique stratégique.

Étape 1 : prendre une décision éclairée

Diagnostiquer avec un expert‑comptable ou un avocat pour évaluer la faisabilité : intérêt économique, impacts sociaux et fiscaux. C’est cette décision qui posera les bases de votre projet.

Étape 2 : rédiger un projet de transformation

Élaborer un document formalisé, par le dirigeant ou par un professionnel du droit, précisant les modalités de la transformation, ses conséquences, ainsi que les nouveaux statuts souhaités, avec la date de clôture, l'enregistrement du PV, l'exemplaire des statuts, le numéro d'immatriculation, l'adresse du siège social, un accord à l'unanimité, etc.

Étape 3 : nomination d’un commissaire à la transformation (si applicable)

Pour transformer une EURL en SASU, la nomination d’un commissaire à la transformation est requise. Il vérifie l’évaluation des actifs et passifs et rédige un rapport (coût estimé entre 1 000 € et 2 000 €). Toutefois, cette étape n’est pas nécessaire si un commissaire aux comptes est déjà en place.

Étape 4 : tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Pour cette procédure, les associés doivent approuver la transformation conformément aux statuts. Le vote doit être consigné dans un procès-verbal d’AGE (assemblée générale extraordinaire).

Étape 5 : mettre à jour les statuts

Les nouveaux statuts d’une entreprise doivent refléter la nouvelle structure juridique sélectionnée par la décision des associés. Il est recommandé de les faire relire par un professionnel pour éviter toute erreur avant la prise de décision et la remise au guichet des formalités des entreprises.

Étape 6 : publier un avis dans un journal d'annonces légales (JAL)

La modification des statuts doit être annoncée dans un journal d’annonces légales habilité, selon les mentions requises par la législation.

Étape 7 : déposer le dossier via le guichet unique (INPI)

Le dossier de transformation (Procès verbal, statuts mis à jour, attestation de parution et rapport du commissaire, le cas échéant) doit être soumis via le guichet unique de l’INPI par les associés.

Quels sont les impacts du changement de statut juridique d’une entreprise ?

Une modification des statuts est une décision qui entraîne une réelle évolution de la structure. En effet, elle touche simultanément la gouvernance, le régime fiscal, le statut social du dirigeant et les obligations administratives.

Impact juridique et de gouvernance

Le changement de forme juridique modifie la gouvernance de l’entreprise : les responsabilités évoluent, les statuts doivent être revus et certains organes de direction peuvent être remplacés. La personnalité morale est toutefois conservée. L'entreprise continue d’exister sous un même numéro SIREN, héritant de ses droits, obligations et contrats antérieurs.

Répercussions fiscales et sociales

Sur le plan fiscal, cette décision peut entraîner un changement immédiat du régime d’imposition (passage de l’IR à l’IS ou inversement), ainsi qu’une imposition sur les plus-values latentes ou les réserves non encore taxées.
Du côté social, le régime du dirigeant peut être profondément modifié : par exemple, passer du statut de travailleur non salarié (TNS) à celui d’assimilé salarié, avec des conséquences sur sa protection sociale.

Conséquences administratives

La transformation implique des mises à jour administratives indispensables, cela vise les :

• contrats ;
• factures ;
• mentions légales ;
• coordonnées ;
• etc.

Tout doit être actualisé afin que l’entreprise et les associés restent en conformité (mention du nouveau statut sur les documents officiels, site web, etc.).

Quel est le coût d'un changement de statut d'entreprise ?

Le coût d’une modification des statuts d’entreprise peut varier, mais l’estimation globale englobe plusieurs postes :

• Les honoraires d’un expert (avocat ou expert-comptable), facultatifs mais recommandés ;
• Les frais liés à la nomination d'un commissaire à la modification (lorsque requis) ;
• Les frais de publication dans un journal d’annonces légales (JAL), compris entre 100 et 250 €) ;
• Ainsi que les frais de greffe pour dépôt au RCS, autour de 200 à 300 €.

Changement de statut ou création d'une nouvelle entreprise ?

Il s'agit d'une confusion courante. Lors d’un changement d’activité ou si vous souhaitez repartir sur de nouvelles bases, il peut être préférable de prendre la décision de dissoudre l’entreprise puis d’en créer une nouvelle.

En revanche, optez pour la transformation lorsque vous souhaitez conserver des éléments fondamentaux de l’entreprise, comme le numéro SIREN, la continuité de l’activité ou l’antériorité juridique. La structure reste la même, seule sa forme juridique évolue.

Questions fréquentes sur le changement de statut d’une entreprise

Faut-il informer les clients et les fournisseurs ?

Oui, à noter qu’il est recommandé, même si ce n’est pas une obligation formelle, que les associés doivent informer les clients et fournisseurs du changement de statut. Cela facilite la transition et permet de préserver la confiance établie.

Peut-on changer le statut de sa micro-entreprise en société ?

Non, il ne s’agit pas d’une simple modification de statuts. Pour passer d’une micro‑entreprise à une société, vous devez radier l’entreprise individuelle puis créer une nouvelle société, en respectant toutes les formalités requises, surtout si vous avez des associés.

Quel impact pour les contrats de travail ?

Aucun, lors d’un changement de statut, les contrats de travail existants restent pleinement valides. Les salariés conservent leur ancienneté, leurs droits et avantages acquis, et l’entreprise ne peut modifier ces contrats sans motif valable.

Bon à savoir : Pour simplifier ces formalités des entreprises, utilisez notre simulateur ou bénéficiez de notre accompagnement (rédaction de statuts, dépôt, publication, etc.) proposé par Swapn.

Références et sources

Entreprendre.service-public.gouv.fr : Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) : ce qu'il faut savoir

Bpifrance-creation.fr : Société par actions simplifiées (SAS)