La cession de parts sociales en SARL : ce qu'il faut savoir

La cession de parts sociales dans une SARL est une opération fréquente. Elle permet à un associé de transférer tout ou partie de ses droits sociaux à un tiers ou à un autre associé, modifiant ainsi la composition du capital social.

Pour protéger les intérêts des associés et assurer la continuité de la société, cette opération est strictement encadrée par la loi. Elle doit ainsi respecter plusieurs étapes obligatoires, de l’agrément des associés à la modification des statuts.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales en SARL ?

La cession de parts sociales en SARL désigne le transfert de propriété des parts détenues par un associé au profit d’un autre associé ou d'un tiers, qu’il s’agisse d’une personne physique ou morale. Ce transfert peut intervenir à titre onéreux, comme dans le cas d’une vente, ou à titre gratuit, dans le cadre d’une donation. 

Cette opération entraîne une modification de la répartition du capital social et peut conduire à intégrer de nouveaux associés dans la société.

Qui peut céder ou acquérir des parts sociales en SARL et quelles sont les conditions ?

En principe, un associé de SARL est libre de céder tout ou partie de ses parts sociales. Toutefois, cette cession est encadrée par la loi et peut être restreinte par les statuts de la société. Les statuts peuvent notamment prévoir une clause d’agrément, soumettant la transmission des parts à l’approbation préalable des autres associés, pour contrôler l’entrée de nouveaux associés dans la société.

L’acquéreur des parts peut être :

• un autre associé : la cession entre associés est en principe libre, sauf si les statuts prévoient une procédure d’agrément ;
• un tiers extérieur à la société : sauf clause contraire, la cession à un tiers est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Article L. 223-14 du Code de commerce) ; 
• un héritier ou un conjoint : en cas de décès d’un associé, ses parts sociales sont transmises directement à ses héritiers, qu'il s'agisse du conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant. Néanmoins, les statuts de la SARL peuvent encadrer la transmission des parts, notamment via une clause d’agrément, soumettant la transmission à l’acceptation des autres associés.  

Dans tous les cas, si les statuts de la SARL comportent une clause de préemption, celle-ci s’applique en priorité. Elle donne aux associés existants le droit d’acheter les parts avant qu’elles ne soient cédées à un tiers. 

Quelle est la procédure pour revendre ses parts sociales dans une SARL ?

Pour revendre ses parts sociales dans une SARL, il faut respecter plusieurs étapes clés :

• la procédure d'agrément des associés ;
• la rédaction de l'acte de cession ;
• l'enregistrement de l'acte de cession ;
• la modification des statuts.

Agrément des autres associés 

La procédure d’agrément varie selon la forme juridique de la société et selon l’identité du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de PACS), ascendant, descendant, autre associé ou tiers. 

En principe, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sauf si les statuts prévoient le contraire. En effet, les statuts peuvent prévoir que la cession des parts, même entre associés, est soumise à l’agrément des autres associés (vote à la majorité ou à l’unanimité, selon les clauses statutaires).

Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Les associés disposent d’un délai de 3 mois à compter de la notification du projet de cession pour se prononcer. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

Bon à savoir : En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus, dans un délai de 3 mois à compter de ce refus, d’acquérir eux-mêmes les parts sociales ou de faire en sorte qu’un tiers agréé les acquière (Article L. 223-14 du Code de commerce). 

Rédaction de l’acte de cession 

Une fois que l'agrément a été obtenu, les associés peuvent procéder à la rédaction de l'acte de cession. Ce document formalise juridiquement le transfert des parts sociales. 

L'acte de cession doit comporter certaines mentions obligatoires :

Bon à savoir : L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires qu'il y a de parties au contrat, chaque exemplaire devant être signé par toutes les parties. 

Lorsque son montant est supérieur à 1 500 €, la cession doit obligatoirement être constatée par écrit : 

• soit par acte authentique (établi par un notaire) ;
• soit par acte sous seing privé (rédigé entre les parties uniquement).

Bon à savoir : En revanche, en dessous de 1 500 €, la cession peut être prouvée par tout moyen (par exemple : un courriel, une télécopie ou encore un témoignage).

Même en l'absence d'écrit, la cession reste valable. Toutefois, l'acquéreur qui ne peut pas procéder aux formalités de publicité requises pour rendre la cession opposable aux tiers, peut demander la résolution de la cession.

Enregistrement de l'acte de cession

Les cessions de parts sociales constatées par un acte doivent être enregistrées dans un délai d’un mois auprès du service des impôts compétent.

L'acte de cession, établi en deux exemplaires, doit être déposé sur place ou envoyé par courrier, accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement). Ce dépôt s’effectue auprès du service en charge de l'enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

L’acquéreur est en principe redevable d'un droit d’enregistrement, sauf si l’acte prévoit que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les deux parties. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession, après application d’un abattement de 23 000 €, proportionnel au nombre de parts cédées dans le capital social. Le montant des droits d’enregistrement ne peut être inférieur à 25 €.

Modification des statuts 

La cession de parts sociales entraîne une nouvelle répartition du capital entre les associés, ce qui nécessite une modification des statuts. Cette modification statutaire s’effectue en 3 étapes :

• convocation en assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
• publication dans un support d'annonces légales ;
• déclaration de la modification.

Convocation en assemblée générale extraordinaire

La modification des statuts doit être décidée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si elle n’est pas adoptée lors de la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

Les règles de majorité et de quorum applicables dépendent de la date de création de la SARL :

Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts d'une société doit faire l'objet d'une publication dans un support d'annonces légales situé dans le département du siège social. Cette publication doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date de la modification.

L'avis de publication doit mentionner les éléments suivants :

• raison ou dénomination sociale ;
• forme juridique ;
• capital social ;
• objet social ;
• adresse du siège social ;
• lieu et numéro d'immatriculation au RCS ;
• décision ou procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) daté et signé ;
• modifications intervenues (en l'occurrence, la cession de parts sociales).

Cet avis doit être signé par le gérant de la SARL ou, si la cession a été établie par acte notarié, par le notaire qui l'a rédigé.

Déclaration de la modification

Enfin, la modification des statuts doit être déclarée dans un délai d'un mois sur le site du guichet unique. Lors de la déclaration, les pièces justificatives suivantes doivent être transmises :

• un exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal ;
• une attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales.

Bon à savoir : Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs, ce changement doit également être déclaré via le guichet unique.

Quelle est la fiscalité applicable à la plus-value résultant de la cession de parts sociales ?

Lorsqu’un associé cède ses parts sociales, il peut réaliser une plus-value. Cette plus-value correspond à la différence entre :

Bon à savoir : Plus-value = Prix de cession – Prix d’acquisition initial

Les plus-values réalisées sont imposées selon l'une des deux options suivantes :

• soit le prélèvement forfaitaire unique, au taux de 30 % ;
• soit le barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR).

Prélèvement forfaitaire unique 

Par défaut, les plus-values sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») au taux de 30 %, comprenant :

• 12,8 % d’impôt sur le revenu ;
• 17,2 % de prélèvements sociaux.

Barème progressif de l'IR

Sur option, les associés peuvent choisir le barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR). Le taux d’imposition varie entre 0 et 45 %, selon la situation personnelle de l'associé. La plus-value reste soumise aux prélèvements sociaux de 17,2 %. 

L'option pour le barème progressif de l'IR est moins favorable si l'associé cédant a un taux d'imposition élevé. En revanche, elle peut devenir avantageuse lorsqu’il détient les parts depuis plusieurs années, grâce aux abattements pour durée de détention.

Abattements pour durée de détention

Lorsqu'un associé réalise une plus-value sur des parts sociales acquises avant le 1er janvier 2018, il peut bénéficier d'un abattement pour durée de détention, sous réserve d'opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR), et non pour le prélèvement forfaitaire unique (PFU).

Le montant de cet abattement varie en fonction de la durée de détention des titres :

Bon à savoir : Les abattements pour durée de détention ne concernent que l’impôt sur le revenu (IR) et ne s’appliquent pas aux prélèvements sociaux, qui restent dus à hauteur de 17,2 %.

Par ailleurs, un abattement renforcé pour durée de détention s'applique aux PME, sous certaines conditions. Le montant de cet abattement varie en fonction de la durée de détention des titres :

Cas particulier : cession de parts sociales entre conjoints ou héritiers

Dans le cadre d’une cession de parts sociales entre conjoints ou entre héritiers, certaines règles spécifiques s’appliquent. En effet, les transmissions réalisées au sein d'une même famille peuvent ouvrir droit à des avantages fiscaux, voire à une exonération totale ou partielle des droits de mutation, selon le lien de parenté entre les parties. Ainsi, les cessions entre époux ou entre ascendants et descendants sont souvent allégées fiscalement.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de SARL sont transmises aux héritiers dans le cadre d'une succession. Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir une clause d'agrément, qui exige l’accord des associés pour l’entrée des héritiers au capital. Ce mécanisme permet à la société de préserver sa stabilité en évitant l’arrivée de nouveaux associés non souhaités au sein de la structure. 

Quels sont les risques en cas de cession non conforme aux règles légales ?

Une cession de parts sociales réalisée sans respecter les règles légales peut entraîner des conséquences sérieuses :

• la cession peut être déclarée nulle si l'agrément requis n'a pas été obtenu conformément à aux modalités prévues par la loi ou les statuts ; dans ce cas, la cession est considérée comme n’ayant jamais existé, ce qui remet en cause l’entrée du cessionnaire au capital de la société ;
• le non-respect des dispositions prévues dans les statuts de la SARL peut entraîner des conflits entre associés et compromettre la stabilité de la société ;
• le gérant de la SARL engage sa responsabilité s’il ne met pas à jour les statuts, le registre des mouvements de parts sociales ainsi que la liste des associés, ce qui peut également entraîner des sanctions fiscales ou administratives.

Il est donc essentiel de respecter rigoureusement les règles encadrant les cessions de parts sociales pour garantir la sécurité juridique de l’opération.

Le rachat des parts sociales par la société est-il possible ?

En principe, une SARL ne peut pas procéder au rachat de ses propres parts sociales. Cette opération est en effet interdite, sauf dans certains cas exceptionnels encadrés par la loi, notamment dans le cadre d’une réduction de capital autorisée. Cette restriction vise à protéger les créanciers et à garantir la transparence du capital social.

Plus précisément, cette opération est possible dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes, par exemple lorsqu’il s’agit de racheter les parts d’un associé souhaitant sortir de la société. Le rachat des parts sociales par la société elle-même permet ainsi aux autres associés de ne pas avoir à procéder eux-mêmes à l’achat des parts sociales concernées.

Bon à savoir : Cette opération peut s’avérer coûteuse. Il faut bien s’assurer que la société dispose de la trésorerie suffisante pour racheter les parts. Dans tous les cas, il s'agit d'une opération complexe pour laquelle il est fortement conseillé de faire appel à un professionnel du droit.

FAQ 

Peut-on céder des parts sans agrément ?

Non, sauf disposition contraire prévue dans les statuts, l’agrément des associés est obligatoire pour toute cession de parts sociales à des tiers.

L’acte doit-il être notarié ?

Non, un acte sous seing privé suffit pour constater la cession. Toutefois, un acte notarié (acte authentique) peut offrir une sécurité juridique renforcée.

Quels frais pour céder ses parts ?

L’enregistrement de l’acte de cession entraîne des droits d’enregistrement au taux de 3 %, après application d’un abattement spécifique. À cela peuvent s’ajouter des frais de rédaction de l'acte et de publication, selon les cas.

Est-il possible de céder ses parts de SARL gratuitement ?

Oui, la cession de parts sociales en SARL peut être réalisée à titre gratuit (donation), mais elle doit toujours respecter la procédure d’agrément prévue par les statuts ou, à défaut, par la loi.