Transformation d'une SAS en SASU : Tout ce qu'il faut savoir

Comment transformer une SAS en SASU ?

Comment opérer la transformation d'une SAS en SASU ? Au cours de la vie de la société, une SAS (société par actions simplifiée) peut voir son nombre d'associés se réduire à un associé unique. Elle devient ainsi une SAS unipersonnelle (SASU). Transformer une SAS en SASU peut être motivé par divers événements entraînant des modifications de l'actionnariat de l'entreprise. C'est pourquoi, notre article vous dévoile tout ce qu'il faut savoir du passage d'une SAS en SASU.

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Le tableau ci-dessous résume les 6 étapes essentielles pour effectuer cette transformation de manière claire et sécurisée.

Transformation d’une SAS en SASU : qu’est-ce que cela signifie ?

La SAS et la SASU sont sensiblement identiques à la principale différence du nombre d'associés présents. La structure juridique reste donc la même. On ne parle pas de transformation au sens propre du terme, mais d'un passage d'une SAS pluripersonnelle à une SAS unipersonnelle. Ainsi, si le départ de plusieurs associés entraîne la présence d'un seul associé unique, la SAS est ainsi modifiée en SASU. Les règles de fonctionnement restent identiques à l'exception d'une prise de décision simplifiée.

Bon à savoir : consultez notre article SASU vs SAS : quel statut choisir pour en savoir plus.

Quelles sont les étapes pour passer de la SAS à la SASU ?

Le passage de la SAS à la SASU implique trois formalités principales.

1. Rédiger le procès-verbal constatant la transformation

Le passage de la SAS vers la SASU implique la rédaction d'un procès-verbal attestant que la société ne compte plus qu'un seul associé. Le procès-verbal est signé par le président de la SASU ou l'associé unique et officialise la décision de transformation.

Passage via cession d’actions : SIE, droits 0,1 %, formulaire 2759-SD, registre des mouvements de titres...

Lorsque le passage en SASU résulte du rachat de toutes les actions par un seul associé, plusieurs étapes doivent être respectées.

Le tableau ci-dessous résume le déroulé et les documents à prévoir :

Une annonce dans un JAL n’est généralement pas requise, car une simple cession d’actions ne modifie pas les statuts. Elle devient obligatoire uniquement si la cession entraîne : 

• une modification statutaire (ex. : changement de capital, changement de président) ;
• ou une formalité imposant une publicité (nouveau dirigeant, restructuration…).

Registre des mouvements de titres (RMT) et registres obligatoires

Le RMT est un document essentiel pour toutes les sociétés par actions, dont les SAS et SASU. Il sert à tracer officiellement les transferts d’actions intervenus dans la société.

Chaque mouvement doit y être consigné avec un minimum de mentions obligatoires :

• identité du cédant ;
• identité du cessionnaire ;
• nombre d’actions transférées ;
• date de la cession ;
• prix ou valeur de cession ;
• pièces justificatives associées (acte de cession, quittance des droits d’enregistrement, formulaire 2759-SD…).

La tenue rigoureuse du RMT garantit la preuve de propriété des titres et rend la cession opposable aux tiers, notamment à l’administration, aux banques et aux futurs investisseurs. Un RMT mal tenu peut entraîner des difficultés lors de contrôles, d’opérations de haut de bilan, ou encore lors de la revente future des titres.

Les erreurs les plus fréquentes sont :

• l’omission totale de l’inscription de la cession ;
• des mentions incomplètes (absence de prix, de date ou d’identification précise des parties) ;
• l’absence de pièces justificatives, rendant le transfert difficile à prouver.

Une mise à jour correcte et régulière du RMT est donc indispensable pour sécuriser la transformation de la SAS en SASU.

2. Modifier les statuts

La transformation d'une SAS en SASU implique de procéder à une modification des statuts. Toutefois, on considère deux situations possibles :

Si la modification a déjà été prévue dans les statuts, la transition de la SAS vers la SASU s'effectue facilement et demeure même facultative.

Si cette transformation n'a pas été prévue dans les statuts, il convient alors de modifier les clauses des statuts et de les retranscrire dans un procès-verbal. Le PV doit indiquer ainsi l'organe décisionnaire, la nature et la date de la modification.

Bon à savoir : une nouvelle publication dans un journal d'annonces légales est obligatoire en cas de modification des clauses statutaires, d'un changement de président ou de réduction du capital social.

En cas de publication d'un avis dans un journal d'annonces légales, la publication doit obligatoirement mentionner les éléments suivants :

• la dénomination et objet social de la SASU ;
• le numéro de SIREN de la SASU ;
• l'adresse du siège social ;
• le capital social ;
• le lieu d'immatriculation de la société ;
• l'identité de l'associé unique ;
• le procès-verbal ;
• le changement effectué.

3. Déclarer la transformation au guichet unique (INPI) : les documents à prévoir

La modification doit faire l'objet d'une déclaration sur le guichet unique de l'INPI pour informer le greffe du tribunal de commerce de la modification de la société. Votre déclaration doit s'accompagner d'un dépôt des pièces justificatives suivantes :

• une copie certifiée conforme du PV de modification des statuts ;
• un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal ;
• une attestation de publication dans un journal d'annonces légales (JAL).

Dans le cas d'un changement de président, il faut joindre au dossier une pièce d'identité et de probité du nouveau dirigeant.

Le signalement du changement de situation doit avoir lieu dans un délai d'un mois. Une fois la modification validée, vous recevrez un nouvel extrait Kbis mis à jour.

Faut-il mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ?

Lorsqu’une SAS devient une SASU, la composition de l’actionnariat change puisqu’il ne reste plus qu’un associé unique. Cette modification doit être obligatoirement déclarée pour garantir la transparence de la société vis-à-vis des tiers et rester conforme aux obligations légales. Le tableau ci-dessous récapitule les éléments essentiels à connaître pour mettre à jour le RBE :

Bon à savoir : la mise à jour du RBE est indispensable pour toutes les démarches ultérieures, notamment les relations avec les banques, investisseurs ou lors de futures cessions de parts.

Pourquoi transformer une SAS en SASU ?

La transformation d'une SAS en SASU peut relever de 7 cas de figure différents :

1. Le rachat des actions par un seul associé : c'est le cas lorsqu'un associé achète toutes les actions de ses confrères. Une tierce personne peut aussi décider de les racheter toutes.
2. Le départ des autres associés : plusieurs associés peuvent décider de quitter la structure et de céder leurs parts jusqu'à ce qu'il ne reste qu'un seul associé au sein de la société. Un associé souhaitant céder sa part n'a nul besoin de l'accord des autres pour procéder à l'opération.
3. Le décès des associés : on part de l'hypothèse où il ne reste plus qu'un seul associé unique suite au décès l'un après l'autre des autres associés. 
4. La volonté de centraliser le contrôle de la société : lorsqu'il y a plusieurs associés, les décisions doivent être prises collectivement lors d'une assemblée générale (comme la répartition annuelle des bénéfices par exemple), ce qui peut parfois ne plus être adapté au projet.
5. La réduction du capital social de l'entreprise : il arrive parfois que le capital ne corresponde plus à la taille de la SAS, ce qui peut pousser son dirigeant à vouloir le diminuer.
6. Le refus d'agrément : il résulte lors de la vente d'actions lorsque la SAS est composée de deux associés, ce qui fait que l'associé restant rachète la part de l'associé vendeur.
7. La clause d'inaliénabilité : elle rend impossible la cession de titres pendant une durée de 10 ans. Les associés désirant quitter la structure doivent ainsi vendre leurs parts à l'actionnaire restant. Elle est en général appliquée pour empêcher l'arrivée d'un tiers immédiatement après la création de la société.

Bon à savoir : en cas de décès d'un ou plusieurs associés, ces derniers ne doivent pas laisser d'héritiers pour permettre la transformation de la SAS en SASU.

Souvent, la décision de transformer une SAS en SASU peut relever d'une volonté de souplesse de fonctionnement et de simplification de la prise de décision. En effet, avec une SASU, l'organe de gestion et de décision est concentré dans les mains de l'associé unique.

Au-delà des raisons liées à la gestion, le dirigeant, en devenant l'associé unique, facilite la cession de l’entreprise, sa donation à un héritier ou son intégration dans une holding patrimoniale.

Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SASU ?

S'agissant de la même forme juridique, la transformation de la SAS en SASU devient automatique dès lors qu'il ne reste qu'un associé unique au sein de la société. Les formalités administratives de changement s'avèrent plutôt simples contrairement à la transformation d'une SARL en EURL.

Il convient de mettre en place les actions suivantes :

Bon à savoir : aucune formalité de création de société ni de rédaction d'un rapport spécial n'est à prévoir. L'intervention d'un commissaire aux apports n'est pas nécessaire non plus.

Modèle de PV de transformation de SAS en SASU

Voici un exemple de procès-verbal type à adapter selon la situation spécifique de votre société. Ce document formalise la décision de transformation lors d’une assemblée générale extraordinaire.

PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE  

DE LA SOCIÉTÉ [NOM DE LA SOCIÉTÉ]  

Société par actions simplifiée  

Au capital de [MONTANT] €  

Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE]  

RCS [VILLE] n° [NUMÉRO RCS] 

L’an [ANNÉE], le [DATE], à [HEURE], les associés de la société [NOM DE LA SOCIÉTÉ] se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social, sur convocation du président.

Après avoir constaté que la société ne compte désormais plus qu’un seul associé, il est décidé ce qui suit :

1. Transformation de la société : Les associés décident de transformer la société [NOM DE LA SOCIÉTÉ], actuellement sous forme de société par actions simplifiée (SAS), en société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), à compter de ce jour.
2. Mise à jour des statuts : Les associés adoptent les statuts modifiés de la société pour les adapter à la nouvelle forme juridique unipersonnelle. Un exemplaire des statuts mis à jour est annexé au présent procès-verbal.
3. Pouvoirs : Tous pouvoirs sont donnés au président pour accomplir les formalités nécessaires à la mise en œuvre de cette décision.

La séance est levée à [HEURE].

Fait à [VILLE], le [DATE]

Le Président  [Nom et signature]

Ce modèle de PV n'est fourni qu'à titre indicatif. Veuillez noter qu'il ne remplace en aucun cas les conseils d'un professionnel du droit.

Quel est le coût de transformation d’une SAS en SASU ?

Les coûts de transformation d'une SAS en SASU avoisinent les 200 € en ce qui concerne les frais de greffe et de publication légale auxquels il faut ajouter le tarif d'un accompagnement juridique, pouvant dépasser les 2 000 €.

Pour bénéficier d'un accompagnement sur mesure à des tarifs abordables, pensez à déléguer vos formalités administratives à Swapn. Consultez notre guide sur la création d'une SASU en ligne pour en savoir plus.

Quelles sont les conséquences juridiques et fiscales de cette transformation ?

La transformation d'une SAS en SASU n'implique aucun changement de forme juridique. Seule la composition du capital social est modifiée, entraînant la présence d'un associé unique. Au niveau administratif, le numéro de SIREN ainsi que l'historique de la société restent inchangés.

La transformation n'entraîne aucune conséquence fiscale sur la société qui reste soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), avec une option pour l'impôt sur le revenu sous conditions. Il n'y a également aucune incidence sur le régime social de la SASU, son président restant toujours affilié au régime général de la Sécurité sociale. Les mandats continuent de fonctionner de la même manière.

Toutefois, si la transformation modifie l'équilibre juridique de la société, certaines démarches complémentaires peuvent être nécessaires. Ce peut être le cas si un pacte d'associés devient caduc ou si la transformation s'inscrit dans un projet de restructuration.

Bon à savoir : consultez notre guide complet pour tout savoir sur la fiscalité en SASU.

Quelles erreurs éviter lors de la transformation ?

Passer d’une SAS à une SASU est une démarche assez simple, mais certaines négligences peuvent entraîner un rejet du dossier ou des complications juridiques par la suite. Voici les erreurs les plus fréquentes à éviter :

• Ne pas déclarer la transformation au guichet unique (INPI) : même si la forme juridique reste la même, le passage à un associé unique doit être signalé dans le délai d’un mois.
• Conserver des clauses obsolètes dans les statuts : certaines mentions (assemblées, modalités de vote, quorum…) n’ont plus lieu d’être en SASU. Il faut les adapter ou les supprimer.
• Omettre une publication dans un JAL lorsqu’elle est obligatoire : en cas de modification statutaire (nouveau président, réduction de capital, etc.), l’avis légal doit comporter toutes les mentions nécessaires, dont le PV.
• Ne pas enregistrer la cession d’actions au SIE : en cas de rachat des titres, l’enregistrement et le paiement des droits de 0,1 % sont obligatoires.
• Oublier le formulaire 2759-SD lorsqu’il n’y a pas d’acte de cession : sans ce document, le transfert n’est pas correctement déclaré fiscalement.
• Ne pas mettre à jour le registre des mouvements de titres (RMT) : l’inscription de la cession dans le registre conditionne l’opposabilité du transfert.
• Ne pas actualiser le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) : toute modification de l’actionnariat ou du niveau de détention doit être signalée, sous peine de sanctions.

Pour sécuriser la transformation et éviter ces erreurs, il est souvent préférable d’être accompagné par un professionnel. Chez Swapn, nous prenons en charge l’ensemble des formalités pour garantir un dossier conforme et complet.

Questions fréquentes sur la transformation d’une SAS en SASU

Faut-il créer une nouvelle société pour devenir SASU ?

Non, vous n’avez pas besoin de créer une nouvelle société pour devenir SASU. La SAS et la SASU partagent la même forme juridique : la société poursuit simplement son activité avec un seul associé. Il suffit alors de mettre à jour les statuts et de déclarer la modification au guichet unique.

Doit-on déposer de nouveaux statuts ?

Si la transformation n'a pas été prévue dans les statuts, il convient alors de mettre à jour ces derniers pour adapter les clauses à votre SASU. Dans le cas contraire, le dépôt de nouveaux statuts est facultatif.

Faut-il changer de président ? 

Non. La présidence peut être conservée telle qu'elle. Cependant, l'associé unique peut choisir de nommer un président pour la prise en charge des décisions s'il le souhaite.

Peut-on retransformer une SASU en SAS plus tard ?

Oui, il est tout à fait possible de repasser en SAS si vous cédez des actions à de nouveaux associés. Les formalités sont aussi faciles que pour la transformation en SASU et nécessitent une simple déclaration auprès du guichet unique de l'INPI.

La transformation a-t-elle des conséquences fiscales ?

Non. La transformation d'une SAS en SASU n'a aucune incidence sur le régime fiscal de la société, qui reste soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).

SAS ou SASU : quelles différences ?

La différence réside dans le nombre d'associés présents dans l'entreprise. Une SAS comporte plusieurs associés tandis que la SASU compte un associé unique. 

Qu'est-ce que le formulaire M2 ?

Le formulaire M2 était auparavant le document administratif permettant de déclarer toute modification d’une société (changement d’associés, de dirigeant, d’adresse, transformation juridique…). Depuis la mise en place du guichet unique de l’INPI, ce formulaire n’est plus utilisé : toutes les démarches se font désormais en ligne via une déclaration dématérialisée, à laquelle sont jointes les pièces justificatives nécessaires.

Faut-il publier une annonce légale pour passer de SAS à SASU après cession d’actions ?

Non, la simple cession d’actions ne nécessite généralement pas de publication légale. Cependant, si la cession entraîne une modification statutaire (changement de président, capital, siège social…), il est obligatoire de publier un avis dans un JAL. Le PV de l’assemblée ou de la décision doit également y être mentionné pour valider la formalité.

Comment remplir le formulaire 2759-SD en cas de cession sans acte ?

Le formulaire 2759-SD sert à déclarer une cession d’actions sans acte écrit. Il faut y indiquer l’identité du cédant et du cessionnaire, le nombre de titres transférés, le prix et la date de la cession. Une fois complété, il est déposé auprès du SIE, qui calcule les droits d’enregistrement de 0,1 % et délivre la quittance à conserver.

Quand mettre à jour le RBE après le passage en SASU ?

Le RBE (registre des bénéficiaires effectifs) doit être mis à jour dès qu’un associé devient unique, ce qui est le cas lorsque l’associé unique détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote. La déclaration doit être effectuée via le guichet unique de l’INPI dans un délai de 30 jours pour rester en conformité et éviter toute sanction administrative.

Le RMT est-il obligatoire et comment le tenir à jour ?

Oui, le registre des mouvements de titres (RMT) est obligatoire pour toutes les SAS et SASU. Il doit mentionner chaque cession : cédant, cessionnaire, nombre de titres, prix, date, et les pièces justificatives (acte ou formulaire 2759-SD, quittance SIE). Une tenue correcte garantit la preuve de propriété et l’opposabilité du transfert aux tiers.

Quel est le délai pour déclarer la modification sur le guichet unique INPI ?

La transformation en SASU doit être déclarée dans le mois suivant le passage à un associé unique. Cette déclaration permet la mise à jour du Kbis et assure la régularité de la société. Un retard peut entraîner un rejet du dossier ou des demandes complémentaires du greffe.

Quel coût total prévoir selon que le président change ou non ?

Si le président reste le même, les frais se limitent aux frais de greffe (env. 190–200 €). En cas de changement de président, une annonce légale est obligatoire, ce qui peut porter le coût total à environ 350–400 €. À cela s’ajoutent les éventuels honoraires d’un avocat ou expert-comptable pour l’accompagnement.

Dois-je modifier le pacte d’associés devenu caduc en SASU ?

Oui. Le pacte d’associés devient automatiquement caduc dès qu’il ne reste qu’un associé, car il nécessite plusieurs parties pour produire ses effets. Il doit être formellement constaté comme tel, et pourra être remplacé par un nouveau pacte si de futurs associés rejoignent la société.

Sources & Références

annonces-legales.fr :  SAS avec un seul associé, comment faire la modification ?

mesalertesetconseils.fr :  Votre SAS devient une SASU ? 

Le Figaro :  Tarifs officiels des annonces légales 

Service Public :  Cession de droits sociaux ou d'entreprise individuelle non constatée par un acte (Formulaire 10408*22)