- La transformation d’une SAS en SASU intervient automatiquement lorsqu’il ne reste plus qu’un seul associé.
- Aucune création de nouvelle société n’est nécessaire : seul le nombre d’associés change, la forme juridique reste la même.
- Les formalités incluent un procès-verbal, la mise à jour des statuts, une déclaration à l’INPI et une publication dans un journal d’annonces légales.
- La transformation n’a pas d’impact fiscal ni social : la société reste soumise à l’impôt sur les sociétés et au régime général de Sécurité sociale.
- Ce changement permet de simplifier la gestion, centraliser la prise de décision et faciliter une future cession ou intégration dans une holding.
- Il est conseillé de faire appel à un professionnel pour éviter les erreurs courantes (omission de déclaration, statuts obsolètes, publication oubliée).
Transformation d’une SAS en SASU : qu’est-ce que cela signifie ?
La SAS et la SASU sont sensiblement identiques à la principale différence du nombre d'associés présents. La structure juridique reste donc la même. On ne parle pas de transformation au sens propre du terme, mais d'un passage d'une SAS pluripersonnelle à une SAS unipersonnelle. Ainsi, si le départ de plusieurs associés entraîne la présence d'un seul associé unique, la SAS est ainsi modifiée en SASU. Les règles de fonctionnement restent identiques à l'exception d'une prise de décision simplifiée.
Consultez notre article SASU vs SAS : quel statut choisir si vous désirez en apprendre plus sur le sujet.
Pourquoi transformer une SAS en SASU ?
La transformation d'une SAS en SASU peut relever de 7 cas de figure différents :
- Le rachat des actions par un seul associé : c'est le cas lorsqu'un associé achète toutes les actions de ses confrères. Une tierce personne peut aussi décider de les racheter toutes.
- Le départ des autres associés : plusieurs associés peuvent décider de quitter la structure et de céder leurs parts jusqu'à ce qu'il ne reste qu'un seul associé au sein de la société. Un associé souhaitant céder sa part n'a nul besoin de l'accord des autres pour procéder à l'opération.
- Le décès des associés : on part de l'hypothèse où il ne reste plus qu'un seul associé unique suite au décès l'un après l'autre des autres associés.
- La volonté de centraliser le contrôle de la société : lorsqu'il y a plusieurs associés, les décisions doivent être prises collectivement lors d'une assemblée générale (comme la répartition annuelle des bénéfices par exemple), ce qui peut parfois ne plus être adapté au projet.
- La réduction du capital social de l'entreprise : il arrive parfois que le capital ne corresponde plus à la taille de la SAS, ce qui peut pousser son dirigeant à vouloir le diminuer.
- Le refus d'agrément : il résulte lors de la vente d'actions lorsque la SAS est composée de deux associés, ce qui fait que l'associé restant rachète la part de l'associé vendeur.
- La clause d'inaliénabilité : elle rend impossible la cession de titres pendant une durée de 10 ans. Les associés désirant quitter la structure doivent ainsi vendre leurs parts à l'actionnaire restant. Elle est en général appliquée pour empêcher l'arrivée d'un tiers immédiatement après la création de la société.
Bon à savoir : en cas de décès d'un ou plusieurs associés, ces derniers ne doivent pas laisser d'héritiers pour permettre la transformation de la SAS en SASU.
Souvent, la décision de transformer une SAS en SASU peut relever d'une volonté de souplesse de fonctionnement et de simplification de la prise de décision. En effet, avec une SASU, l'organe de gestion et de décision est concentré dans les mains de l'associé unique.
Au-delà des raisons liées à la gestion, le dirigeant, en devenant l'associé unique, facilite la cession de l’entreprise, sa donation à un héritier ou son intégration dans une holding patrimoniale.
Consultez notre article sur l'associé unique en SASU pour plus d'informations.
Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SASU ?
S'agissant de la même forme juridique, la transformation de la SAS en SASU devient automatique dès lors qu'il ne reste qu'un associé unique au sein de la société. Les formalités administratives de changement s'avèrent plutôt simples contrairement à la transformation d'une SARL en EURL. Il convient de mettre à jour les statuts puis d'informer l'administration de la nouvelle constitution de la société. Le seul changement juridique à prévoir concerne les dispositions relatives à l'assemblée des associés, dont les pouvoirs sont désormais exercés par l'associé unique.
Bon à savoir : aucune formalité de création de société ni de rédaction d'un rapport spécial n'est à prévoir. L'intervention d'un commissaire aux apports n'est pas nécessaire non plus.
Quelles sont les formalités à accomplir pour passer de SAS à SASU ?
Le passage de la SAS à la SASU implique trois formalités principales.
1. Rédiger le procès-verbal constatant la transformation
Le passage de la SAS vers la SASU implique la rédaction d'un procès-verbal attestant que la société ne compte plus qu'un seul associé. Le procès-verbal est signé par le président de la SASU ou l'associé unique et officialise la décision de transformation.
2. Modifier les statuts
La transformation d'une SAS en SASU implique de procéder à une modification des statuts. Toutefois, on considère deux situations possibles :
Si la modification a déjà été prévue dans les statuts, la transition de la SAS vers la SASU s'effectue facilement et demeure même facultative.
Si cette transformation n'a pas été prévue dans les statuts, il convient alors de modifier les clauses des statuts et de les retranscrire dans un procès-verbal. Le PV doit indiquer ainsi l'organe décisionnaire, la nature et la date de la modification.
Bon à savoir : une nouvelle publication dans un journal d'annonces légales est obligatoire en cas de modification des clauses statutaires, d'un changement de président ou de réduction du capital social.
En cas de publication d'un avis dans un journal d'annonces légales, la publication doit obligatoirement mentionner les éléments suivants :
- La dénomination et objet social de la SASU ;
- Le numéro de SIREN de la SASU ;
- L'adresse du siège social ;
- Le capital social ;
- Le lieu d'immatriculation de la société ;
- L'identité de l'associé unique ;
- Le procès-verbel ;
- Le changement effectué.
3. Déclarer la transformation au guichet unique (INPI) : les documents à prévoir
La modification doit faire l'objet d'une déclaration sur le guichet unique de l'INPI pour informer le greffe du tribunal de commerce de la modification de la société. Votre déclaration doit s'accompagner d'un dépôt des pièces justificatives suivantes :
- Une copie certifiée conforme du PV de modification des statuts ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal ;
- Une attestation de publication dans un journal d'annonces légales (JAL).
Dans le cas d'un changement de président, il faut joindre au dossier une pièce d'identité et de probité du nouveau dirigeant.
Le signalement du changement de situation doit avoir lieu dans un délai d'un mois. Une fois la modification validée, vous recevrez un nouvel extrait Kbis mis à jour.
Modèle de PV de transformation de SAS en SASU
Voici un exemple de PV type à adapter selon la situation spécifique de votre société. Ce document formalise la décision de transformation lors d’une assemblée générale extraordinaire.
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREDE LA SOCIÉTÉ [NOM DE LA SOCIÉTÉ]Société par actions simplifiéeAu capital de [MONTANT] €Siège social : [ADRESSE COMPLÈTE]RCS [VILLE] n° [NUMÉRO RCS]L’an [ANNÉE], le [DATE], à [HEURE], les associés de la société [NOM DE LA SOCIÉTÉ] se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social, sur convocation du président.
Après avoir constaté que la société ne compte désormais plus qu’un seul associé, il est décidé ce qui suit :
**1. Transformation de la société** Les associés décident de transformer la société [NOM DE LA SOCIÉTÉ], actuellement sous forme de société par actions simplifiée (SAS), en société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), à compter de ce jour.
**2. Mise à jour des statuts** Les associés adoptent les statuts modifiés de la société pour les adapter à la nouvelle forme juridique unipersonnelle. Un exemplaire des statuts mis à jour est annexé au présent procès-verbal.
**3. Pouvoirs** Tous pouvoirs sont donnés au président pour accomplir les formalités nécessaires à la mise en œuvre de cette décision.
La séance est levée à [HEURE].
Fait à [VILLE], le [DATE]
Le Président [Nom et signature]
Ce modèle de PV n'est fourni qu'à titre indicatif. Veuillez noter qu'il ne remplace en aucun cas les conseils d'un professionnel du droit.
Quel est le coût de transformation d’une SAS en SASU ?
Les coûts de transformation d'une SAS en SASU avoisinent les 200 € en ce qui concerne les frais de greffe et de publication légale auxquels il faut ajouter le tarif d'un accompagnement juridique, pouvant dépasser les 2 000 €.
| Catégorie de dépense | Prix | Remarques détaillées |
|---|---|---|
| Frais administratifs de déclaration | 190 à 200 € | Correspond aux frais de greffe pour l’enregistrement de la transformation auprès du guichet unique. |
| Publication dans un journal d’annonces légales (JAL) | 188,81 € | Montant standard pour la publication obligatoire si la transformation implique des modifications statutaires. |
| Accompagnement juridique ou comptable | Variable (jusqu’à 2 500 €) | En cas de recours à un expert-comptable, un avocat ou une plateforme juridique. Les tarifs varient selon le niveau d’accompagnement. |
Pour bénéficier d'un accompagnement sur mesure à des tarifs abordables, pensez à déléguer vos formalités administratives à Swapn. Consultez notre guide sur la création d'une SASU en ligne pour en savoir plus.
Quels sont les impacts juridiques et fiscaux de cette transformation ?
La transformation d'une SAS en SASU n'implique aucun changement de forme juridique. Seule la composition du capital social est modifiée, entraînant la présence d'un associé unique. Au niveau administratif, le numéro de SIREN ainsi que l'historique de la société restent inchangés.
La transformation n'entraîne aucune conséquence fiscale sur la société qui reste soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), avec une option pour l'impôt sur le revenu sous conditions. Il n'y a également aucune incidence sur le régime social de la SASU, son président restant toujours affilié au régime général de la Sécurité sociale. Les mandats continuent de fonctionner de la même manière.
Toutefois, si la transformation modifie l'équilibre juridique de la société, certaines démarches complémentaires peuvent être nécessaires. Ce peut être le cas si un pacte d'associés devient caduque ou si la transformation s'inscrit dans un projet de restructuration.
Consultez notre guide complet pour tout savoir sur la fiscalité en SASU.
Quelles erreurs éviter lors de la transformation ?
Lors de la transformation de votre SAS en SASU, vous devez impérativement éviter de commettre les 3 erreurs suivantes :
- Oublier de signaler la transformation au guichet unique de l'INPI ;
- Laisser des clauses obsolètes dans les statuts ;
- Négliger la publication obligatoire de l'annonce légale.
Pour éviter ces erreurs et un rejet de votre dossier, il est recommandé de faire appel à un professionnel du droit. Chez Swapn, nous vous guidons dans toutes ces démarches.
Questions fréquentes sur la transformation d’une SAS en SASU
Faut-il créer une nouvelle société pour devenir SASU ?
Non. Il s'agit de la même forme juridique. Il n'est donc pas nécessaire de créer une nouvelle société.
Doit-on déposer de nouveaux statuts ?
Si la transformation n'a pas été prévue dans les statuts, il convient alors de mettre à jour ces derniers pour adapter les clauses à votre SASU. Dans le cas contraire, le dépôt de nouveaux statuts est facultatif.
Le président doit-il être modifié ?
Non. La présidence peut être conservée telle qu'elle. Cependant, l'associé unique peut choisir de nommer un président pour la prise en charge des décisions s'il le souhaite.
Peut-on retransformer une SASU en SAS plus tard ?
Oui, il est tout à fait possible de repasser en SAS si vous cédez des actions à de nouveaux associés. Les formalités sont aussi faciles que pour la transformation en SASU et nécessitent une simple déclaration auprès du guichet unique de l'INPI.
La transformation a-t-elle des conséquences fiscales ?
Non. La transformation d'une SAS en SASU n'a aucune incidence sur le régime fiscal de la société, qui reste soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).
SAS ou SASU : quelles différences ?
La différence réside dans le nombre d'associés présents dans l'entreprise. Une SAS comporte plusieurs associés tandis que la SASU compte un associé unique.
Qu'est-ce que le formulaire M2 ?
Le formulaire M2 constitue une demande de modification de la personne morale d'une société. Il est signé par le président et est nécessaire au traitement du dossier de transformation à déposer sur le guichet unique.
Références et sources
SAS avec un seul associé, comment faire la modification ? - annonces-legales.fr
Votre SAS devient une SASU ? - mesalertesetconseils.fr
Rédigé par Julie Pravaz
Julie exerce dans le conseil en entrepreneuriat et marketing depuis près de 15ans, elle a aussi monté sa boîte dans l’économie circulaire de 2019 à 2022 et reste investie dans cet écosystème d’entreprises à impact. Passionnée d'arts martiaux et de voyages, Julie est reconnue pour son écoute et sa bonne humeur, apportant inspiration et innovation dans chaque projet.
