Nombre d'associés en SARL : que faut-il savoir ?

La SARL est l'une des formes juridiques les plus répandues en France, notamment auprès des petites et moyennes entreprises (TPE et PME). Le nombre d'associés est un élément fondamental de ce statut, puisqu'il influence directement l’organisation et le fonctionnement de la société. Mais combien d’associés peut-il y avoir dans une SARL ? Existe-t-il un minimum ou un maximum à respecter ? Pour le découvrir, lisez attentivement cet article.

Quel est le nombre minimum d’associés dans une SARL ?

En principe, une SARL doit être composée d'au moins 2 associés. Il existe toutefois une exception : l'associé unique en EURL. 

Principe : au moins 2 associés 

La loi prévoit que toutes les sociétés, y compris la société à responsabilité limitée (SARL), doit être constituée d'au moins deux associés (article 1832 du Code civil).

En exigeant la présence de plusieurs associés, le législateur entend instaurer une gouvernance partagée. Ce fonctionnement collégial renforce la crédibilité de la société et permet des prises de décisions plus équilibrées.

Cas particulier de l'associé unique en EURL

Même si la loi exige qu'il faut au moins deux associés pour créer une société, le Code du commerce prévoit une exception pour la SARL (article L. 223‑1 du Code de commerce) : elle peut être constituée par un associé unique, sous la forme d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). 

Bon à savoir : En d'autres termes, l'EURL est la forme unipersonnelle de la SARL.

L'EURL suit les mêmes règles qu'une SARL classique, mais avec des modalités de gestion simplifiées. Certaines formalités, comme la tenue d’une assemblée générale, sont remplacées par une simple décision de l’associé unique, ce qui facilite les démarches administratives.

Cette forme juridique est particulièrement adaptée pour les entrepreneurs qui souhaitent exercer seuls leur activité. Elle constitue ainsi une alternative sécurisante à l’entreprise individuelle.

Quel est le nombre maximum d’associés dans une SARL ?

La loi prévoit que le nombre d'associés en SARL ne peut être supérieur à 100 (article L. 223-3 du Code de commerce).

Si ce plafond est dépassé, la SARL est dissoute au terme d'un délai d'un an, à moins qu'elle ait régularisé sa situation pendant ce délai ou que la société ait fait l'objet d'une transformation.

Au terme de ce délai, elle doit obligatoirement être transformée en une autre forme juridique, généralement une société anonyme (SA), qui permet un nombre d’actionnaires plus élevé. 

Bon à savoir : La SA n'est pas limitée par un nombre maximum d'associés, contrairement à la SARL.

Qui peut être associé d'une SARL ?

Toutes les personnes morales peuvent devenir associées d'une SARL. Les personnes physiques peuvent également s'associer, qu’il s’agisse d’un majeur ou d’un mineur émancipé disposant de la capacité juridique.

Un mineur non émancipé peut également devenir associé, à condition qu'il soit représenté par son représentant légal jusqu’à sa majorité.

Enfin, il n’est pas nécessaire d’être citoyen français ou résident en France pour devenir associé d'une SARL. Toute personne, quelle que soit sa nationalité ou son lieu de résidence, peut librement détenir des parts sociales.

Comment devenir associé d'une SARL ?

Pour devenir associé d'une SARL, il faut réaliser un apport au capital social de la société. Il peut s'agir d'apports en numéraire (sommes d'argent) ou en nature (biens meubles ou immeubles). En contrepartie de son apport, chaque associé reçoit des parts sociales.

Voici les différentes manières de devenir associé d'une SARL :

• lors de la création de la SARL : en effectuant un apport au capital social ;
• par achat ou cession de parts sociales : en rachetant les parts d’un associé existant ;
• lors d’une augmentation de capital : en effectuant un apport dans la société, un nouvel associé peut intégrer le capital social et obtenir des parts sociales.

Quel est le rôle des associés d'une SARL ?

Les associés d'une SARL ont un rôle essentiel, car ce sont eux qui détiennent le capital social et exercent un pouvoir de décision sur les grandes orientations de l’entreprise. Ils se réunissent ainsi en assemblée générale pour pendre part aux décisions collectives, notamment sur :

• l'approbation des comptes annuels ;
• la nomination ou la révocation du gérant de SARL ;
• la modification des statuts (transfert de siège, augmentation de capital, changement d’objet social, etc.).

Bon à savoir : Les associés peuvent se réunir en assemblée générale ordinaire (AGO), où les décisions sont adoptées à la majorité simple, soit par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En revanche, en assemblée générale extraordinaire (AGE), les décisions doivent être adoptées par une majorité renforcée d'associés, représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Quels sont les droits et obligations des associés d'une SARL ?

Droits des associés d'une SARL

Chaque associé détient des parts sociales proportionnelles à ses apports dans la société. Les parts sociales détenues lui confèrent certains droits :

• droit de vote : chaque associé a le droit de voter lors des assemblées générales et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient ;
• droit à l'information : chaque associé de SARL bénéficie d'un double droit à l'information. D'une part, il doit recevoir certains documents au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale. D'autre part, l'associé de SARL a droit de consulter au siège social, à tout moment de l'année, un certain nombre de documents liés à la gestion de la société et de poser jusqu'à deux questions écrites par an au gérant ;
• droit à percevoir des dividendes : l'associé perçoit une quote-part des bénéfices réalisés par la SARL, versée sous forme de dividendes.

Obligations des associés d'une SARL

Les associés d’une SARL ne bénéficient pas uniquement de droits. Ils sont également soumis à certaines obligations, notamment :

• participer aux assemblées générales : les associés sont tenus de prendre part aux décisions collectives pour contribuer au bon fonctionnement de la société ;
• libérer le reste des parts sociales : lors de la création de la SARL, les associés peuvent libérer seulement 1/5 du montant des apports en numéraire, à condition de régler le solde dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société. En cas de manquement à cette obligation, les sommes encore dues génèrent des intérêts au taux légal, sauf disposition contraire des statuts. De plus, la société peut poursuivre l'associé défaillant pour obtenir le paiement des sommes impayées.

Est-il possible de modifier le nombre d’associés au cours de la vie de l'entreprise ?

Le nombre d’associés dans une SARL peut évoluer au cours de son existence. Ce changement peut résulter :

• d'une cession de parts sociales à de nouveaux associés ;
• d'une augmentation ou d'une réduction du capital social ; 
• du décès d'un associé ;
• du retrait ou de l'exclusion d'un associé, sous réserve que les statuts le prévoient.

Bon à savoir : Il est important de souligner que toute modification du nombre d’associés dans une SARL doit impérativement être déclarée sur le site du Guichet unique.

Quelle est la responsabilité des associés d'une SARL ?

La responsabilité des associés d'une SARL est limitée au montant de leurs apports dans le capital social de la société. Autrement dit, ils ne sont responsables qu'à hauteur de ce qu'ils ont investi dans la société et leur patrimoine personnel est protégé des dettes de l'entreprise.

Toutefois, la responsabilité civile de l'associé peut être engagée s'il a causé un préjudice à la société ou à un tiers, notamment en cas de faute de gestion. Il peut également voir sa responsabilité pénale engagée en cas d’infractions commises dans le cadre de l’activité de la société, notamment pour des faits de fraude ou d'abus de biens sociaux.

Quelle différence entre associés et gérant ?

Le gérant d'une SARL est celui qui dirige la société. Il en est le représentant légal vis-à-vis des tiers. 

Les associés, quant à eux, sont propriétaires de la société puisqu'ils détiennent les parts sociales et participent aux décisions importantes lors des assemblées générales.

En fonction de sa participation au capital social de la SARL, un associé peut être considéré comme :

• majoritaire : s'il possède plus de la moitié des parts sociales ;
• minoritaire : s'il possède moins de la moitié des parts sociales ;
• égalitaire : s'il dispose de la moitié des parts sociales.

Dans une SARL, le gérant peut être  associé ou non. Il est courant que le gérant soit associé majoritaire ou égalitaire, cumulant ainsi les fonctions de dirigeant et d'associé.

Questions fréquentes (FAQ)

Peut-on être mineur non émancipé et associé dans une SARL ?

Oui, un mineur non émancipé peut devenir associé d’une SARL, à condition d’obtenir l’accord de ses représentants légaux.

Une personne morale étrangère peut-elle être associée d'une SARL ?

Oui, une personne morale étrangère peut être associée d’une SARL en France, sans restriction de nationalité particulière. Elle doit toutefois respecter les mêmes règles que les autres associés concernant les apports et la participation au capital social.

Faut-il publier un avis en cas de changement d’associé ?

Oui, en cas de changement d’associé, il est obligatoire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette formalité permet d’informer les tiers de la nouvelle répartition du capital social.

Il faut également déposer un dossier de modification auprès du guichet unique. 

Est-il possible d'être seul associé dans une SARL et quel est le nombre d'associés requis pour créer l'entreprise ?

Pour créer une SARL, il faut au moins deux associés, mais il est possible de créer une SARL à associé unique : l'EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). 

Peut-on devenir associé sans effectuer d'apport ?

Non, il n'est pas possible de devenir associé sans réaliser un apport au capital social. Il s'agit d'une condition indispensable pour devenir associé.