Achat fond de commerce​ : Le guide complet !

Résumé de l'article

• Le fonds de commerce représente l'outil de travail (clientèle, matériel, droit au bail), mais n'inclut ni les murs du local, ni les dettes, ni les créances.
• Son évaluation est une étape clé qui se base principalement sur le chiffre d’affaires, la rentabilité (EBE) ou la valeur de ses actifs.
• Avant tout achat, une analyse approfondie des documents est indispensable : bilans financiers, bail commercial, et contrats en cours.
• L'achat suit plusieurs étapes formelles : l'étude de marché, la négociation, le compromis de vente, la recherche de financement et enfin l'acte de vente définitif.
• Certains contrats, comme les contrats de travail des salariés, sont automatiquement transférés au repreneur, qui doit en respecter les conditions.
• L'acquéreur doit régler des droits d'enregistrement calculés sur le prix de vente et respecter des obligations de publicité légale après la signature.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce désigne l'ensemble des éléments qu’un commerçant utilise pour exercer son activité et attirer sa clientèle. Il se compose des éléments corporels (comme le mobilier ou l’équipement) et des éléments incorporels (nom commercial, droit au bail, clientèle, etc.).

Il ne faut pas confondre le fonds de commerce et l’entreprise elle-même : 

• L’entreprise est la structure juridique (SARL, SAS, entreprise individuelle…) qui détient et exploite le fonds de commerce. 
• Le fonds de commerce, lui, représente l’outil économique exploité par cette entreprise. Il peut être vendu, transmis ou loué à une autre entreprise.

Quels sont les éléments composant un fonds de commerce ?

Les éléments corporels

Les éléments corporels regroupent tous les biens matériels nécessaires à l’exploitation de l’activité commerciale :

• le mobilier : étagères, comptoirs, tables, chaises, etc. ;
• les équipements : machines, outils, installations techniques, etc. ;
• le matériel informatique et de gestion : ordinateurs, caisses enregistreuses, terminaux de paiement, etc.

Les éléments incorporels

Les éléments incorporels désignent les biens immatériels :

• la clientèle et l'achalandage ;
• le droit au bail ;
• le nom commercial et l’enseigne ;
• les licences et autorisations administratives (comme une licence IV) ;
• les droits de propriété intellectuelle (marques, brevets, logiciels) ;
• la réputation du commerce ;
• les contrats en cours avec des fournisseurs ou des clients ;
• les bases de données (fichiers clients, informations marketing, outils CRM).

Quels sont les éléments qui ne font pas partie du fonds de commerce ?

Le fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :

• les immeubles : lorsque le commerçant est propriétaire du local, la vente du fonds de commerce n'inclut pas automatiquement la vente des murs commerciaux. La propriété immobilière doit faire l’objet d’un acte distinct (vente des murs commerciaux ou cession de parts de la société immobilière qui les détient). Seul le droit au bail peut faire partie du fonds.
• les dettes et créances : par principe, elles restent attachées au cédant et ne sont pas transmises avec le fonds. Toutefois, les parties peuvent convenir d’un transfert de certaines créances (par exemple, des factures clients en cours) ou d’une reprise de dettes, mais l’acte de cession doit le mentionner.
• les documents comptables : ils appartiennent au cédant. Celui-ci doit les conserver pendant la durée légale (généralement 10 ans). En revanche, le repreneur peut demander une copie des éléments utiles à l’activité de l'entreprise, comme les fichiers clients ou les statistiques de vente.
• les stocks de marchandises : ils ne sont pas automatiquement inclus dans le fonds de commerce. En pratique, ils font l’objet d’une évaluation séparée (inventaire à la date de la cession) et d’un paiement additionnel par l’acquéreur, selon les conditions prévues dans le contrat.

Pourquoi acheter un fonds de commerce ? 

Les avantages d’acquérir un fonds de commerce

• Vous gagnez du temps dans le démarrage de votre activité, puisque celle-ci est déjà en place et opérationnelle.
• Vous disposez immédiatement d’une clientèle fidélisée.
• Vous profitez d’une notoriété et d’une image de marque déjà établies, parfois accompagnées d’un personnel formé.

Quelles sont les précautions à prendre avant de reprendre un fond de commerce ?

L’achat d’un fonds de commerce vous permet donc de ne pas partir de zéro. Néanmoins, avant de conclure la reprise, vous devez étudier :

• la rentabilité du commerce : vous pouvez consulter les bilans, les comptes de résultat et l’évolution du chiffre d’affaires ;
• les dettes et engagements : demandez l’état des dettes, des créances et des contrats en cours au cédant ;
• le bail commercial : vérifiez la durée restante, les conditions de renouvellement et toutes clauses pouvant restreindre l’exercice de votre activité.
• la clientèle et la zone géographique : flux de clients, taux de fidélisation et  densité de la concurrence.

Vous pouvez vous faire accompagner par un expert-comptable. Ce professionnel saura vous conseiller et vous alerter si besoin.

Comment évaluer un fonds de commerce ? 

Quelles sont les méthodes d'évaluation ?

Évaluation basée sur le chiffre d’affaires 

Pour utiliser cette méthode, il faut :

• récupérer les chiffres d’affaires des trois dernières années (dans les documents comptables du cédant) ;
• vous renseigner sur le multiple généralement appliqué dans votre secteur (en consultant des sites spécialisés, des publications sectorielles ou en demandant conseil à un expert-comptable).

Vous devez ensuite multiplier le chiffre d'affaires moyen par ce multiple. Cela vous permet d'obtenir une première estimation de la valeur du fonds. 

Exemple : si le chiffre d’affaires moyen est de 100 000 € et que le multiple du secteur est de 1,5, la valeur estimée du fonds sera de 150 000 €.

Attention, vous devez vérifier la tendance du chiffre d’affaires afin de ne pas surévaluer un commerce dont les ventes sont en baisse. Notez aussi que ce calcul ne prend pas en compte les charges ni la rentabilité réelle.

Pour qui ? Cette méthode convient surtout aux commerces où la rentabilité est étroitement liée au volume d’activité (commerces de détail, salons de coiffure, boulangeries, cafés ou restaurants par exemple).

Évaluation par le résultat net ou l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE)

L’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) mesure la performance d’exploitation « pure » d’un commerce. Il s’agit donc de ce que l’activité génère avant les charges financières, les impôts, les amortissements et les provisions.

Si l’EBE n’apparaît pas tel quel dans les comptes, il faudra le calculer vous-même. La formule est la suivante :

(Résultat d’exploitation + amortissements + provisions) - éléments exceptionnels

Vous devez ensuite « normaliser » l’EBE pour obtenir une image plus fidèle de la rentabilité réelle du fonds. Vous pouvez par exemple :

• réintégrer ou supprimer les dépenses et produits non récurrents (travaux exceptionnels, primes ponctuelles, subventions uniques) ;
• ajuster la rémunération du dirigeant si elle est anormalement basse ou élevée ;
• ramener les loyers, charges ou contrats à des conditions de marché.

Ensuite, il faut vous renseigner sur le multiple pratiqué dans votre secteur (souvent entre 2 et 5 fois l’EBE) et le multiplier par l’EBE. Vous obtiendrez la valeur d’exploitation du fonds.

Pour qui ? Cette méthode convient surtout aux commerces ou entreprises qui fonctionnent déjà depuis plusieurs années et qui génèrent des profits réguliers.

Évaluation patrimoniale

L’évaluation patrimoniale consiste à :

• recenser et valoriser séparément chaque élément de l’actif (mobilier, matériel, stocks, droit au bail, clientèle, licences, brevets, etc.) ;
• puis à déduire les dettes ou engagements directement rattachés à l’exploitation. 

Il est conseillé de faire appel à un expert-comptable ou un commissaire aux apports. Ce professionnel saura estimer la valeur des biens corporels et incorporels.

Pour qui ? Cette méthode est intéressante pour les activités disposant d’un patrimoine important (restaurant, hôtel, atelier, commerce de détail…).

Qu'est-ce qui influence la valeur d’un fonds de commerce ?

• Localisation et flux de clientèle : un commerce situé dans une rue passante et proche des transports aura plus de valeur qu’un commerce isolé ;
• Ancienneté et notoriété : un commerce ouvert depuis plusieurs années dispose généralement d’une clientèle fidèle et d’une réputation déjà en place. Le niveau de vente est généralement stable ou du moins prévisible ;
• Concurrence et potentiel de développement : observez les commerces similaires situés à proximité. Si la concurrence est faible ou que vous pouvez facilement vous démarquer, le fonds a plus de valeur ;
• État des équipements et des stocks : vérifiez que le matériel (caisse, cuisine, machines, mobilier) est en bon état et conforme aux normes.

Comment acheter un fonds de commerce ?

Étape 1 : étude de marché et diagnostic du fonds

Vous devez d’abord réaliser une étude de marché pour évaluer le potentiel de ce fonds de commerce. Vous pouvez notamment vous focaliser sur :

• le secteur : flux de clients dans le quartier, visibilité du commerce depuis la rue, accessibilité (parking, transports), présence de concurrents ;
• les perspectives de croissance : le commerce peut-il élargir sa gamme de produits ou services, attirer un nouveau type de clientèle supplémentaire, etc. ;
• les forces et faiblesses du fonds : il faut tenir compte de l’ancienneté du commerce, sa réputation, l’état du matériel, la qualité et le volume des stocks, les performances financières récentes, etc.

Étape 2 : vérification des documents et négociation

Ensuite, il faut consulter tous les documents comptables et juridiques relatifs au fonds de commerce :

• Bilans comptables des trois dernières années : vous allez pouvoir accéder aux chiffres d’affaires passés, marges, charges et éventuelles dettes. Cela va vous permettra d’estimer la rentabilité réelle du commerce ;
• Contrat de bail commercial : vérifiez la durée restante, le montant du loyer, les clauses restrictives et les conditions de renouvellement ;
• Contrats en cours : passez en revue les contrats avec les salariés, fournisseurs et partenaires.

Suite à cela, vous pourrez entamer la phase de négociation avec le cédant. 

Bon à savoir : En cas de cession, le vendeur doit vous fournir un document détaillant le chiffre d’affaires mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la cession.

Étape 3 : signature du compromis de vente

Le compromis de vente est un document écrit formalisant l’accord entre vous et le vendeur. Il faut y mentionner plusieurs informations, dont le prix, les éléments cédés et les conditions de la transaction.

Il inclut généralement des conditions suspensives, c’est-à-dire les événements qui doivent se réaliser pour que la vente soit effective. Si l’une de ces conditions n’est pas remplie, la vente ne se concrétise pas. Par exemple :

• obtenir un financement auprès d’une banque ;
• obtenir les autorisations administratives nécessaires pour exploiter le fonds ;
• réaliser certaines vérifications préalables (diagnostics, bilans, contrats).

Vous pouvez aussi y ajouter des clauses de protection comme :

• prévoir la prise en charge éventuelle de dettes identifiées ;
• fixer un délai pour accomplir toutes les formalités ou vérifications nécessaires avant que la vente devienne définitive.

Il est recommandé de faire appel à un expert juridique pour rédiger ce compromis de vente.

Étape 4 : recherche de financement

Si ce n’est pas déjà fait, vous devez trouver les financements nécessaires pour cet achat :

• Prêt bancaire classique ;
• Aides à la création d’entreprise : subventions, prêts à taux préférentiels, dispositifs régionaux ou nationaux ;
• Crédit-bail ou location avec option d’achat.

Bon à savoir : En plus d’un apport personnel, les banques demandent souvent des garanties (caution personnelle ou gage sur le fonds de commerce par exemple).

Dans la plupart des cas, vous devrez fournir un business plan pour appuyer votre demande de financement. Ce document présente notamment votre projet, votre stratégie commerciale et vos prévisions financières.

Notez aussi qu’il existe des aides si votre commerce se situe dans un village.

Étape 5 : rédaction et signature de l’acte de vente

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire pour finaliser la vente. Ce document doit contenir les informations suivantes :

• les éléments cédés (clientèle, matériel, enseigne, etc.) ;
• l'identité des parties ;
• le prix de vente et les modalités de paiement ;
• les conditions du bail commercial ;
• l’accord de l'époux (si le cédant est marié sous le régime de la communauté) ;
• les informations sur l'origine du fonds et les résultats financiers (facultatif depuis 2019).

Étape 6 : respecter ses obligations fiscales et administratives

Une fois la vente conclue, l’acheteur doit :

• déposer l’acte de cession auprès du service des impôts : immédiatement pour un acte sous seing privé, dans le mois suivant la signature pour un acte authentique. Le dossier comprend l’acte de cession en deux exemplaires, un formulaire de déclaration de mutation en trois exemplaires et un formulaire sur l’état du matériel et des marchandises en trois exemplaires. C’est également à ce moment qu’il faut régler les droits d’enregistrement ;
• publier un acte de cession dans un journal d’annonces légales du département où le fonds est exploité (dans les 15 jours suivant la signature).

De son côté, le vendeur doit réaliser une déclaration de cessation d'activité sur le guichet des formalités des entreprises dans les 45 jours suivant la publication de la cession.

Bon à savoir : Swapn vous accompagne dans l’achat de votre futur fonds de commerce. Nous rédigeons vos statuts sous 24 h et prenons en charge votre dossier de création. Vous recevrez votre Kbis sous 10 jours en moyenne. Notre offre est gratuite et sans engagement.

Quelles sont les obligations légales et juridiques liées à l’achat d’un fonds de commerce ?

Les contrats obligatoirement transférés avec le fonds

À l’achat d’un fonds de commerce, certains contrats passent automatiquement au nouvel acquéreur, tandis que d’autres nécessitent une mise à jour ou un accord spécifique pour continuer à s’appliquer :

• Contrats de travail : tous les contrats des salariés sont automatiquement transférés (article L1224-1 du Code du travail). Le nouvel acquéreur doit respecter les conditions existantes, sauf si les salariés acceptent une modification ;
• Contrats de bail commercial : le droit au bail suit généralement le fonds, mais vous devez prévenir le bailleur et vérifier les clauses concernant la cession ;
• Contrats d’assurance : la plupart des assurances liées à l’activité continuent, sauf si vous demandez leur résiliation ou une renégociation ;
• Contrats avec les fournisseurs et prestataires : il faudra les modifier ou faire un avenant pour qu’ils soient à votre nom.

Bon à savoir : Certaines activités, comme la vente d’alcool, la restauration ou le transport, nécessitent des licences ou autorisations délivrées par l’administration. Dans la plupart des cas, celles-ci ne sont pas automatiquement transférées au nouvel acquéreur. Vous devrez donc déposer une demande de transfert.

Le droit de préemption de la commune

Dans certaines communes, la mairie dispose d’un droit de préemption sur les fonds de commerce. Cela signifie qu’elle peut acheter le fonds en priorité avant qu’un autre acquéreur ne le fasse. 

Avant de finaliser la vente, vous devez donc déclarer votre intention d’acheter le fonds à la mairie. La municipalité dispose alors d’un délai de 2 mois pour décider si elle souhaite exercer ce droit ou laisser la vente se faire librement.

Les obligations d’information des salariés

Si l’entreprise compte moins de 250 salariés, le vendeur a l’obligation de les informer au moins deux mois avant la cession. 

L'information peut être délivrée par tout moyen permettant de prouver la date de notification (lettre recommandée avec accusé de réception, remise en main propre contre décharge, etc.). Le cédant doit y indiquer : 

• sa volonté de vendre l'entreprise ;
• la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat.

Quelle fiscalité pour l’achat d’un fonds de commerce ?

Les droits d’enregistrement

Tout fonds de commerce dont la valeur est supérieure ou égale à 23 000 € est soumis au droit d’enregistrement.

Il existe quelques cas d’exonération ou de réduction des droits d’enregistrement :

• Reprise du fonds par un salarié de l’entreprise ;
• Reprise de l'activité de l'entreprise par un membre de la famille du cédant (ascendant, descendant) ;
• Achat de marchandises neuves uniquement, sans transfert du fonds en lui-même ;
• Fonds situés dans certaines zones prioritaires bénéficiant de mesures fiscales incitatives (zones de revitalisation rurale, zones franches urbaines, etc.) ;
• Cas particuliers prévus par la loi pour les entreprises en difficulté.

TVA sur les stocks

En principe, la vente des stocks de marchandises est soumise à la TVA au taux normal de 20 %. Cependant, si la cession porte sur l’intégralité du fonds de commerce et que l’acquéreur est assujetti à la TVA, la transaction peut être exonérée de TVA. Dans ce cas, la valeur des stocks doit être réglée séparément du prix du fonds de commerce.

Quelles sont les erreurs à éviter lors de l’achat d’un fonds de commerce ?

1. Mal anticiper les aspects juridiques et administratifs

Avant d’acheter, il faut :

• analyser le bail commercial : durée restante, clauses de révision du loyer, restrictions d’activité, droit de préemption de la commune ;
• collecter et étudier les contrats en cours : contrats de travail, contrats de fourniture ou de prestation qui peuvent comporter des clauses particulières ;
• vérifier s’il y a des autorisations spécifiques à transférer (restauration, vente d’alcool, transport…).

2. Ne pas réaliser une évaluation financière approfondie

Ne vous fiez pas uniquement au prix annoncé par le cédant. Vous devez analyser les bilans, le chiffre d’affaires, la rentabilité et les dettes du fonds. Il est recommandé de faire appel à un expert-comptable pour confirmer la valeur réelle de l’activité et anticiper les risques financiers.

3. Oublier les démarches fiscales et administratives obligatoires

Après la signature, vous devez enregistrer l’acte de cession auprès du service des impôts, publier une annonce dans un journal légal et mettre à jour tous les contrats liés à l’activité. Si le fonds inclut moins de 250 salariés, vous devez les informer au moins deux mois avant la cession.

4. Ne pas prévoir de plan de transition

Pensez à ce que vous allez faire après la reprise. Comment fidéliser la clientèle existante ? Comment attirer de nouveaux clients et adapter votre offre aux besoins du marché ? Sans plan clair, le fonds peut stagner, voire perdre de sa valeur.

Les questions courantes sur le rachat d'un fonds de commerce

Est-ce rentable de racheter un fonds de commerce ?

Oui, surtout si le commerce dispose d’une clientèle fidèle et a une rentabilité stable depuis plusieurs années. Dans tous les cas, il est recommandé de commander un diagnostic financier à un expert-comptable.

Quels frais pour acheter un fonds de commerce ?

Outre le prix d’acquisition, vous devrez régler des droits d’enregistrement, les honoraires d’un notaire et les frais de publicité légale pour la publication de la cession.

Combien de temps pour acheter un fonds de commerce ?

Il faut généralement compter entre deux et six mois. La durée varie selon le temps nécessaire au diagnostic du fonds, la réactivité du vendeur et les délais des banques, de la commune et de l’administration fiscale.

Un particulier peut-il acheter un fonds de commerce ?

Oui, mais il doit créer une structure juridique pour l’exploiter. Il est recommandé d’opter pour la SASU ou l’EURL, plutôt qu’une entreprise individuelle.

Sources & références

Entreprendre.Service-Public - Cession du fonds de commerce à un tiers

Légifrance - Articles L141-1 à L141-22 du Code de commerce