Comment transformer une SARL en SAS ? Guide 2026

Pourquoi transformer votre SARL en SAS ? Les 6 raisons qui motivent le changement

Passer au régime assimilé salarié (et réduire la charge sur vos dividendes)

C'est la raison numéro un. En SARL, le gérant majoritaire relève du statut de travailleur non salarié, affilié à la SSI. Ses cotisations sociales tournent autour de 40 à 45 % du revenu net. Surtout, les dividendes qui dépassent 10 % du capital social (+ primes d'émission + apports en compte courant) sont soumis aux cotisations SSI, ce qui alourdit considérablement la facture.

En SAS, le président est assimilé salarié et relève du régime général. Ses dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU, aussi appelé flat tax) de 30 %, sans cotisations sociales supplémentaires, quel que soit le montant distribué.

Bon à savoir. Pour un dirigeant qui se verse 20 000 € de dividendes annuels avec un capital de 5 000 €, le passage en SAS peut représenter une économie de 3 000 à 5 000 € par an sur les seuls prélèvements liés aux dividendes. Le détail chiffré est présenté plus bas dans cet article.

Gagner en souplesse statutaire

La SAS se caractérise par une grande liberté dans l'organisation de sa gouvernance. Vous définissez librement dans les statuts les organes de direction (président, directeur général, comités), les règles de prise de décision et les modalités de transmission des actions. En SARL, la loi impose un cadre plus rigide : gérance, règles de majorité, agrément obligatoire pour les cessions à des tiers.

Cette flexibilité permet d'adapter la structure aux besoins réels de l'entreprise, par exemple en créant des catégories d'actions (actions de préférence) avec des droits différenciés. Pour aller plus loin sur la comparaison entre ces deux formes, l'article sur SAS ou SARL détaille les différences structurelles point par point.

Faciliter l'entrée d'investisseurs ou d'associés

Les droits d'enregistrement sur la cession d'actions en SAS sont de 0,1 % du prix de cession. En SARL, la cession de parts sociales est taxée à 3 % (après un abattement). Cette différence rend la SAS plus attractive pour les investisseurs.

La SAS permet aussi de mettre en place des BSA (bons de souscription d'actions), des BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) et des mécanismes de dilution. Ce sont des outils natifs de levée de fonds, impossibles en SARL.

Préparer une cession ou transmission de l'entreprise

Si vous envisagez de vendre votre société à moyen terme, la SAS facilite l'opération. Les droits d'enregistrement réduits (0,1 % vs 3 %) diminuent le coût pour le repreneur. La structure SAS est aussi plus familière des acquéreurs professionnels et des fonds d'investissement.

Accéder à certains dispositifs réservés aux sociétés par actions

Les BSPCE, très utilisés pour attirer des talents dans les startups, ne sont accessibles qu'aux sociétés par actions (SAS, SA). Si vous souhaitez intéresser vos collaborateurs au capital, la transformation est un prérequis. La possibilité d'une cotation ultérieure, même si elle reste rare pour les TPE, est aussi une option ouverte uniquement aux sociétés par actions.

Améliorer l'image auprès des partenaires

Dans certains secteurs (tech, conseil BtoB, prestations aux grands comptes), la forme SAS est perçue comme plus moderne et structurée. L'argument reste secondaire face aux raisons financières et juridiques, mais il peut peser dans une relation commerciale avec un donneur d'ordres exigeant.

Quelles conditions remplir avant de transformer votre SARL en SAS ?

L'unanimité des associés est obligatoire

La décision de transformer une SARL en SAS doit être prise à l'unanimité des associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). C'est une exigence de l'article L227-3 du Code de commerce.

Cette règle est plus stricte que pour les autres modifications statutaires en SARL, qui nécessitent généralement une majorité des 2/3 ou des 3/4. Un seul associé opposé suffit à bloquer l'opération. Si vous êtes dans cette situation, la seule alternative est de négocier un rachat de ses parts ou, en dernier recours, d'envisager une dissolution suivie de la création d'une nouvelle SAS. Avant d'en arriver là, il peut être utile de consulter notre guide sur les questions à se poser avant de s'associer pour anticiper ce type de blocage.

Nommer un commissaire à la transformation

La désignation d'un commissaire à la transformation est obligatoire pour toute transformation en société par actions (article L224-3 du Code de commerce). Son rôle est d'attester que les capitaux propres de la SARL sont au moins égaux au capital social.

Le commissaire est désigné par le président du tribunal de commerce, sur requête de la société. Son rapport doit être déposé au greffe huit jours au moins avant la date de l'AGE qui statue sur la transformation. Sans ce rapport, la transformation est nulle.

Attention. Le coût du commissaire à la transformation se situe entre 1 000 et 3 000 € HT selon la taille et la complexité de la société. C'est le poste le plus élevé du budget de transformation, mais il n'est pas négociable : c'est une obligation légale.

Vérifier que les capitaux propres sont positifs

Le commissaire vérifie que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Si vos capitaux propres sont négatifs (cas fréquent dans les SARL récentes qui ont accumulé des pertes sur les premiers exercices), vous devez d'abord les reconstituer. Les solutions : augmentation de capital en SARL, abandon de compte courant d'associé ou incorporation de réserves.

Mettre à jour les comptes de la société

Avant de convoquer l'AGE, assurez-vous que les comptes du dernier exercice clos sont approuvés. Si la transformation intervient en cours d'exercice, préparez un bilan intermédiaire. Le commissaire à la transformation s'appuiera sur ces documents pour rédiger son rapport. La comptabilité d'une SARL impose des obligations précises qu'il convient de respecter scrupuleusement avant d'engager la procédure.

Quelles sont les 7 étapes pour transformer une SARL en SAS ?

Voici le parcours complet, de la première démarche à la réception du nouveau Kbis :

• Solliciter la nomination d'un commissaire auprès du tribunal de commerce
• Réceptionner son rapport attestant la solidité des capitaux propres
• Réunir l'ensemble des associés en assemblée générale extraordinaire
• Adopter la décision à l'unanimité et formaliser le procès-verbal
• Préparer les nouveaux statuts adaptés à la forme SAS
• Diffuser un avis de modification dans un journal d'annonces légales
• Transmettre le dossier complet via le portail e-procédures de l'INPI

Étape 1 - Demander la désignation du commissaire à la transformation

Adressez une requête au président du tribunal de commerce du lieu du siège social de votre SARL. La requête doit préciser l'objet (transformation en SAS) et être accompagnée d'un extrait Kbis récent. Comptez 2 à 4 semaines pour obtenir l'ordonnance de désignation. Les frais de greffe liés à cette requête sont de l'ordre de quelques dizaines d'euros.

Étape 2 - Obtenir le rapport du commissaire

Une fois désigné, le commissaire analyse les comptes de la société et vérifie que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Il rédige un rapport qui sera mis à disposition des associés et déposé au greffe au moins 8 jours avant l'AGE. Selon la complexité des comptes, cette étape prend 2 à 6 semaines.

Étape 3 - Convoquer l'assemblée générale extraordinaire

Envoyez la convocation à tous les associés par lettre recommandée avec accusé de réception (ou remise en main propre contre décharge), au moins 15 jours avant la date de l'AGE. Joignez à la convocation le rapport du commissaire à la transformation et le projet de nouveaux statuts SAS. Pour comprendre le fonctionnement de l'assemblée générale en SAS après la transformation, il est utile de s'y préparer en amont.

Étape 4 - Voter la transformation à l'unanimité et rédiger le PV d'AGE

Le jour de l'assemblée, les associés votent à l'unanimité la transformation de la SARL en SAS. Le procès-verbal (PV) doit mentionner : la décision de changement de forme juridique, l'adoption des nouveaux statuts SAS, la nomination du président (et éventuellement du directeur général), le sort du commissaire aux comptes s'il y en a un, et la transformation des parts sociales en actions.

Étape 5 - Rédiger les nouveaux statuts de SAS

Les statuts de la SAS doivent contenir les mentions obligatoires : dénomination sociale, siège social, objet social, montant du capital, répartition des actions, organes de direction, et modalités de décision collective des associés (devenus actionnaires). Notre guide sur la rédaction des statuts en SAS détaille chaque mention obligatoire et facultative à intégrer.

Pensez aussi aux clauses recommandées : clause d'agrément en SAS, clause d'inaliénabilité temporaire, clause d'exclusion, droit de préemption. La SAS n'a quasiment pas de règles supplétives prévues par la loi, ce qui signifie que tout ce qui n'est pas écrit dans les statuts n'existe pas.

Étape 6 - Publier une annonce légale de transformation

Dans le mois suivant la décision, publiez un avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social. L'annonce doit mentionner : l'ancienne forme (SARL) et la nouvelle (SAS), la dénomination sociale, l'adresse du siège, le montant du capital, le numéro SIREN, et l'identité du nouveau président. Le coût se situe entre 150 et 250 € HT selon le département.

Étape 7 - Déposer le dossier de modification au Guichet Unique (INPI)

Déposez le dossier de modification via le portail e-procédures de l'INPI (Guichet Unique). Les pièces à joindre :

• PV d'AGE certifié conforme
• Nouveaux statuts de SAS datés et signés
• Rapport du commissaire à la transformation
• Attestation de parution de l'annonce légale
• Formulaire M2 de modification

L'acte constatant la transformation doit aussi être soumis au service de l'enregistrement dans le mois suivant sa signature (article 635-1-5° du CGI). Le délai de traitement par le greffe est de 1 à 3 semaines. Vous recevez ensuite votre nouveau Kbis de la SAS mentionnant la forme SAS.

Combien coûte la transformation d'une SARL en SAS en 2026?

Tableau récapitulatif des frais

Cas pratique : budget type pour une SARL à 2 associés, capital de 5 000 €

Prenons une SARL classique : 2 associés, capital social de 5 000 €, chiffre d'affaires de 80 000 €, pas de biens immobiliers au bilan.

Sans accompagnement juridique (hors commissaire) :

• Commissaire à la transformation : 1 500 € HT (fourchette médiane)
• Droit d'enregistrement : 125 €
• Annonce légale : 180 € HT
• Frais de greffe : 200 €
• Total : ~2 005 € HT

Avec accompagnement d'un avocat ou expert-comptable :

• Mêmes frais + honoraires de rédaction des statuts : 1 200 € HT
• Total : ~3 205 € HT

Comptez un délai global de 2 à 3 mois entre le dépôt de la requête pour le commissaire et la réception du Kbis modifié. Pour comparer avec le coût de création d'une SAS depuis zéro, les montants sont proches mais la transformation préserve la continuité juridique.

Quelles conséquences fiscales lors du passage de SARL à SAS ?

La continuité du régime IS : pas de cessation d'activité

Si votre SARL est à l'impôt sur les sociétés (IS), la transformation en SAS ne change rien sur le plan fiscal. La personne morale subsiste : même numéro SIREN, mêmes contrats, même historique comptable. Il n'y a pas de cessation d'activité, pas de taxation des plus-values latentes, pas de clôture anticipée de l'exercice.

C'est une simple modification de la forme juridique, pas une création de société nouvelle. Pour approfondir les règles fiscales applicables après la transformation, le guide sur l'imposition de la SAS couvre l'ensemble des régimes possibles.

Le cas particulier de la SARL à l'IR (SARL de famille)

Attention. Si votre SARL est à l'impôt sur le revenu (IR), notamment dans le cadre d'une SARL de famille, la transformation en SAS entraîne un passage obligatoire à l'IS. Ce changement de régime fiscal a des conséquences lourdes : taxation immédiate des plus-values latentes sur les actifs de la société, imposition des bénéfices en sursis d'imposition, et éventuellement un droit spécial de mutation. Consultez impérativement un expert-comptable avant d'engager cette opération.

Le sort des déficits reportables

Si votre SARL est à l'IS et que la SAS reste à l'IS (cas le plus fréquent), les déficits reportables sont conservés. Vous continuez à les imputer sur les bénéfices futurs sans interruption. En revanche, si la transformation entraîne un changement de régime fiscal (passage IR vers IS), les déficits antérieurs peuvent être perdus.

L'impact sur les dividendes

C'est l'un des changements les plus concrets. Voici la comparaison pour un dirigeant qui se verse 20 000 € de dividendes annuels, avec un capital social de 5 000 €. Pour aller plus loin sur la mécanique de la flat tax sur les dividendes, un article dédié détaille les modalités de calcul et les options disponibles.

Sur cet exemple, le passage en SAS génère une économie d'environ 4 400 € par an sur les seuls dividendes. Ce montant varie selon le taux exact de cotisations SSI, qui dépend des revenus globaux du dirigeant. Pour comprendre comment arbitrer entre salaire et dividendes après la transformation, le guide SASU salaire ou dividende offre une analyse chiffrée complète.

Bon à savoir. L'économie sur les dividendes doit être mise en balance avec le surcoût des cotisations salariales sur la rémunération du président en SAS. L'arbitrage rémunération/dividendes est la clé d'une transformation réussie sur le plan financier.

Quel impact sur le régime social du dirigeant après la transformation ?

De gérant TNS à président assimilé salarié : ce qui change concrètement

En SARL, le gérant majoritaire est TNS : il cotise à la SSI avec un taux global d'environ 40 à 45 % du revenu net. La couverture maladie est alignée sur le régime général depuis 2020, mais la retraite complémentaire et la prévoyance restent moins avantageuses.

En SAS, le président rémunéré est assimilé salarié. Il relève du régime général (CPAM, CNAV, AGIRC-ARRCO). Le taux de cotisations est plus élevé (environ 75 à 82 % du net en coût total pour l'entreprise), mais la couverture est plus complète, notamment sur la retraite complémentaire et la prévoyance. Un bulletin de paie est obligatoire chaque mois.

Cas pratique : comparaison pour 3 000 € nets/mois

Surcoût annuel en SAS : environ 10 800 € pour un même salaire net de 3 000 €/mois. Ce surcoût est en partie compensé par une meilleure couverture sociale (retraite complémentaire, prévoyance) et, surtout, par l'économie réalisée sur les dividendes. Pour anticiper l'impact sur votre retraite, le guide retraite en SASU détaille les droits acquis selon le niveau de rémunération.

La stratégie la plus courante en SAS : se verser un salaire modéré (pour valider les trimestres de retraite et bénéficier de la couverture sociale) et compléter par des dividendes soumis à la flat tax de 30 %.

Pour piloter votre comptabilité après la transformation et suivre l'impact réel sur votre trésorerie, Swapn est une solution de comptabilité en autonomie dès 29 € HT/mois, avec déclaration de TVA en 3 clics et bilan attesté par un expert-comptable.

L'impact sur les allocations chômage (ARE)

Le président de SAS, malgré son statut d'assimilé salarié, ne cotise pas à l'assurance chômage au titre de son mandat social. Il ne peut donc pas bénéficier d'allocations chômage en cas de perte de ses fonctions de dirigeant.

Bon à savoir. Si vous perceviez l'ARE (aide au retour à l'emploi) avant la transformation, le passage en SAS ne vous fait pas perdre vos droits. En SAS, les dividendes ne sont pas considérés comme des revenus d'activité pour le calcul de l'ARE, contrairement à la SARL où les dividendes excédant 10 % du capital sont assimilés à des revenus d'activité. C'est un avantage concret pour les créateurs d'entreprise en maintien d'ARE. Pour en savoir plus sur ce sujet, le guide SAS et chômage couvre les conditions de cumul.

Les 5 erreurs fréquentes à éviter lors de la transformation SARL en SAS

Oublier le commissaire à la transformation

C'est l'erreur la plus courante chez les entrepreneurs qui tentent de réaliser l'opération seuls. Sans le rapport du commissaire à la transformation, l'opération est nulle. Le greffe rejettera le dossier, et si la transformation a déjà été inscrite par erreur, elle pourra être annulée par un tribunal. Ne faites pas l'impasse sur cette étape.

Négliger la rédaction des statuts SAS

Remplacer « SARL » par « SAS » dans vos anciens statuts ne suffit pas. La SARL et la SAS fonctionnent selon des logiques juridiques différentes. En SARL, la loi prévoit de nombreuses règles supplétives (majorités, agrément, gérance). En SAS, la loi laisse presque tout à la liberté des statuts. Si vos statuts SAS ne prévoient pas les modalités de décision collective, les conditions d'exclusion d'un actionnaire ou les règles de cession d'actions, vous vous exposez à des blocages graves. Un modèle de statuts SAS conforme peut servir de base de travail avant de les adapter à votre situation.

Pour sécuriser cette étape, il est possible de se faire accompagner par un professionnel inscrit à l'Ordre des Experts-Comptables. Swapn accompagne gratuitement les entrepreneurs dans la création de leur société (SAS, SASU), avec un conseiller dédié qui prend en charge l'intégralité des formalités.

Ne pas anticiper le coût social du passage en assimilé salarié

Le surcoût de cotisations peut atteindre 10 000 à 12 000 € par an pour un salaire net de 3 000 €/mois. Si vous n'avez pas recalculé votre prévisionnel avant la transformation, la surprise peut être douloureuse. Faites vos simulations en amont, en intégrant la stratégie rémunération + dividendes. Le simulateur de revenus SASU permet d'estimer rapidement votre revenu net selon différents scénarios de rémunération.

Transformer une SARL à l'IR sans mesurer les conséquences fiscales

Le passage d'une SARL à l'IR vers une SAS (soumise à l'IS) est traité comme une cessation d'activité sur le plan fiscal. Les plus-values latentes sur les actifs sont taxées immédiatement, les bénéfices en sursis d'imposition deviennent imposables. Le coût fiscal peut largement dépasser le budget de la transformation elle-même. Si vous hésitez entre IR et IS pour votre future SAS, le guide SAS IS ou IR vous aide à faire le bon choix.

Oublier de mettre à jour les contrats et documents administratifs

Après la transformation, pensez à notifier le changement de forme juridique à vos partenaires : banque, assureur, bailleur, clients (si le contrat le prévoit), fournisseurs. Mettez à jour vos mentions légales, vos factures, vos conditions générales de vente et votre site internet. La forme « SAS » doit apparaître sur tous vos documents commerciaux. Les obligations comptables d'une SAS évoluent également avec la nouvelle forme juridique, notamment sur les règles d'approbation des comptes.

Transformation SARL en SAS ou dissolution-création : quelle option choisir ?

La transformation directe (modification des statuts)

C'est la voie à privilégier dans la grande majorité des cas. La personne morale continue d'exister : même SIREN, mêmes contrats, même historique. Il n'y a pas de droits de mutation (sauf passage IR vers IS). L'opération est plus rapide (2-3 mois) et moins coûteuse (2 000 à 5 500 €). Pour les entrepreneurs qui envisagent une opération similaire dans le sens inverse, le guide sur la transformation d'une SAS en SARL illustre bien la logique de continuité juridique qui s'applique dans les deux sens.

La dissolution-création d'une nouvelle SAS

Cette option n'a de sens que dans deux situations : l'unanimité des associés est impossible à obtenir, ou vous souhaitez repartir sur une base entièrement nouvelle (nouveau capital, nouveaux associés, nouvel objet social). Les conséquences sont lourdes : perte du SIREN, cessation d'activité fiscale avec taxation des plus-values, transfert des contrats à renégocier un par un, et un coût global bien plus élevé (liquidation de la SARL + création de la SAS). Si un conflit entre associés bloque la décision, le guide sur la gestion des conflits entre associés propose des pistes de résolution avant d'en arriver à cette extrémité.

Tableau comparatif des deux options

La transformation directe est la bonne option dans 90 % des cas. Ne recourez à la dissolution-création que si vous n'avez vraiment pas d'autre choix.

Les questions fréquentes sur la transformation SARL en SAS

Est-ce qu'une SARL peut se transformer en SAS sans fermer la société ?

Oui. La transformation est une modification de la forme juridique, sans dissolution ni création d'une nouvelle personne morale. La société conserve son numéro SIREN, ses contrats et son historique.

Combien coûte la transformation d'une SARL en SAS ?

Le coût total se situe entre 2 000 et 5 500 € HT. Les principaux postes : commissaire à la transformation (1 000 à 3 000 €), annonce légale (150 à 250 €), frais de greffe (~200 €), droit d'enregistrement (125 €) et éventuels honoraires d'accompagnement (500 à 2 000 €).

Faut-il obligatoirement un commissaire à la transformation pour passer de SARL en SAS ?

Oui. La désignation d'un commissaire à la transformation est obligatoire pour toute transformation en société par actions. Il est désigné par le président du tribunal de commerce et atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Sans ce rapport, la transformation est nulle.

Quel est le délai pour transformer une SARL en SAS ?

Comptez 2 à 3 mois entre le lancement de la procédure et l'obtention du Kbis modifié. Les principaux délais : désignation du commissaire (2-4 semaines), rapport du commissaire (2-6 semaines), formalités de dépôt au greffe (1-3 semaines).

Quelles sont les conséquences fiscales du passage de SARL en SAS ?

Si votre SARL est à l'IS, il n'y a aucun changement de régime fiscal : pas de taxation des plus-values latentes, les déficits reportables sont conservés. Si votre SARL est à l'IR (SARL de famille), le passage en SAS entraîne un changement de régime fiscal avec des conséquences potentiellement lourdes.

Est-ce que je perds mes droits au chômage (ARE) en transformant ma SARL en SAS ?

La transformation ne fait pas perdre l'ARE. En SAS, les dividendes ne sont pas considérés comme des revenus d'activité pour le calcul de l'ARE, contrairement à la SARL où les dividendes excédant 10 % du capital sont assimilés à des revenus d'activité.

Peut-on transformer une EURL en SASU avec la même procédure ?

Oui. L'EURL est une SARL unipersonnelle et la SASU une SAS unipersonnelle. La procédure est identique : commissaire à la transformation, décision de l'associé unique, nouveaux statuts, annonce légale et dépôt au Guichet Unique. Le guide sur la transformation d'une EURL en SASU détaille les spécificités de cette opération.

Faut-il l'accord de tous les associés pour transformer une SARL en SAS ?

Oui, l'unanimité est requise (article L227-3 du Code de commerce). Si un seul associé refuse, la transformation ne peut pas être votée. Les alternatives : négociation, rachat de ses parts, ou dissolution suivie de la création d'une nouvelle SAS. Le pacte d'associés peut prévoir en amont des mécanismes pour éviter ce type de blocage.

Est-ce que les contrats de la SARL sont transférés automatiquement à la SAS ?

Oui. La personne morale subsiste, donc tous les contrats (bail, contrats clients, contrats fournisseurs, contrats de travail) se poursuivent automatiquement. Vérifiez toutefois les clauses de changement de forme juridique dans vos contrats existants.

Vaut-il mieux transformer la SARL en SAS ou créer une nouvelle SAS ?

Dans 90 % des cas, la transformation directe est préférable : moins coûteuse, plus rapide, et elle préserve la continuité juridique (SIREN, contrats, historique). La dissolution-création n'est pertinente que si l'unanimité est impossible ou si vous souhaitez repartir de zéro. Pour évaluer le coût d'une création depuis zéro, le guide sur le coût de création d'une SARL donne un ordre de grandeur utile à comparer.

Sources & Références

Legifrance : Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées (Articles L227-1 à L227-20-1)

Service-Public : Changer la forme juridique de la société

Impots.gouv.fr : Changement de régime juridique et enregistrement