Comment transformer une SARL en SAS ? Guide 2025

Comment transformer une SARL en SAS ?

Étape 1 : convoquer le commissaire aux comptes ou à la transformation

Le gérant doit adresser une convocation au commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception au moins quinze jours avant la date prévue pour l’assemblée. Ce délai est ramené à huit jours s’il s’agit d’un commissaire à la transformation.

Étape 2 : rédiger une proposition de statuts de SAS

Le gérant doit préparer un projet de statuts de la SAS. Il présentera ensuite ce document aux associés lors de l’AGE de transformation.

Attention, il n’existe pas de statuts « types » pour une SAS. Il faut donc porter une attention particulière à leur rédaction. Il est recommandé de se faire aider par un avocat ou un expert-comptable comme Swapn.

Voici quelques points d’attention.

Gouvernance et décisions collectives

Dans ces nouveaux statuts, il faut :

• Organiser la direction de la société : désigner le président, et si besoin un directeur général ou directeur général délégué, et préciser qui prend les décisions et comment.
• Fixer les règles de fonctionnement des organes de direction : quorum et majorité nécessaires pour voter, et modalités de convocation ou de consultation des associés. Cela permet d’éviter des désaccords ou des décisions contestées.

Les mouvements de titres

Les nouveaux statuts peuvent encadrer la circulation des actions et prévoir différentes clauses pour organiser l’entrée et la sortie des associés :

• Clause d’agrément : elle permet aux associés existants de décider si un nouvel entrant peut devenir associé ;
• Clause de préemption : elle donne la priorité d’achat aux associés actuels lorsqu’un actionnaire souhaite céder ses actions ;
• Inaliénabilité : elle peut empêcher temporairement la cession des actions pour sécuriser la stabilité de la société ;
• Conditions d’exclusion : elles définissent dans quelles situations un associé peut être exclu de la société.

Il est possible également d’intégrer des mécanismes de « bad leaver » et « good leaver » dans les statuts. Ces derniers définissent les conditions de départ des associés, selon qu’ils quittent la société volontairement ou non. Ils encadrent également le prix et les modalités de cession des actions.

Bon à savoir

Il est conseillé de compléter les statuts par un pacte d’associés. Ce document permet de sécuriser certains accords ou droits particuliers entre actionnaires, comme les règles de gestion, la répartition des dividendes ou les clauses de sortie.

Actions de préférence et BSPCE

Les statuts peuvent enfin inclure des actions de préférence ou des BSPCE. Ces dispositifs donnent aux salariés ou dirigeants des droits financiers particuliers ou la possibilité d’acquérir des actions de la société.

Étape 3 : convoquer les associés en AGE et voter la décision

Le gérant de la SARL doit ensuite réunir les associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

Il doit préalablement leur envoyer une convocation à au moins quinze jours avant la date de l’AGE, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique (si les associés ont préalablement donné leur accord pour ce mode de consultation).

Le gérant doit joindre à cette convocation :

• le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation ;
• le texte des résolutions proposées ;
• les statuts envisagés de la SAS.

La transformation d’une SARL en SAS nécessite l’unanimité des associés.

Étape 4 : rédiger un PV de transformation

Le résultat du vote doit être constaté dans un procès-verbal d’AGE. Ce PV doit mentionner :

• la date et le lieu de l’AGE ;
• l’identité des associés présents ou représentés et le nombre de parts ou actions détenues par chacun ;
• l’ordre du jour détaillant la décision de transformation et les points abordés ;
• le résultat du vote ;
• la date d’effet de la transformation ;
• la conversion des parts sociales en actions ;
• l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes de direction ;
• l’adoption des nouveaux statuts de la SAS, avec mention qu’ils ont été annexés au PV.

Information importante

Dans le mois qui suit la décision de transformation, vous devez faire enregistrer ce procès-verbal au service des impôts (SIE) dont relève le siège social.

Étape 5 : publier un avis dans un support d’annonces légales

Dans le mois suivant la décision prise en AGE, le représentant légal doit publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales (JAL) ou via un service de presse en ligne (SPEL). Cette publication est obligatoire pour informer les tiers de la modification de la société.

L’avis doit indiquer :

• l’ancienne et la nouvelle forme juridique ;
• la dénomination sociale et le siège social de la société ;
• le montant du capital social ;
• le numéro SIREN ;
• l’identité des anciens et nouveaux dirigeants ;
• la mention « RCS » suivie du nom de la commune du greffe d’immatriculation.

Cette publication est payante.

Vous recevrez ensuite une attestation de parution. Ce document est indispensable pour le dépôt du dossier de modification.

Étape 6 : déposer la formalité sur le guichet unique (INPI)

Une fois l’avis de transformation publié et l'attestation obtenue, il faut déposer un dossier de modification sur le guichet unique de l’Inpi.

Vous devez y joindre les pièces suivantes :

• le procès-verbal de transformation de l’AGE, certifié conforme ;
• les statuts mis à jour, certifiés conformes ;
• le rapport du commissaire à la transformation (ou du CAC), accompagné du récépissé de dépôt au greffe ;

• l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• un pouvoir si le représentant légal ne réalise pas lui-même la formalité.

Vous devez aussi fournir les documents suivants si le président de la SAS n’est pas l’ancien gérant :

Si un commissaire aux comptes a été désigné, il faut aussi fournir :

• la lettre d’acceptation de fonctions de commissaires aux comptes, pour le titulaire et pour le suppléant ;
• un justificatif de l’inscription de chaque commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes, si celle-ci n’est pas encore publiée

Information importante

En cas de changement de dirigeants ou de répartition des droits, vous devez remplir une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE).

Si votre dossier est complet, le guichet unique transmettra vos documents et informations au greffe du tribunal de commerce. Vous devez ensuite compter :

• 3 à 7 jours ouvrés dans les greffes les plus rapides ;
• 2 à 3 semaines dans les périodes de forte affluence ou pour les dossiers plus complexes.

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Une gouvernance plus flexible

La SAS se distingue par sa liberté statutaire. Les associés ont une grande latitude pour définir l’organisation de la direction, la répartition des pouvoirs et les modalités de prise de décisions. 

Les statuts peuvent aussi intégrer différentes clauses utiles pour organiser la vie de l’entreprise :

• des clauses encadrant l’entrée ou la sortie d’associés (agrément, préemption, exclusion) ;
• des aménagements sur les droits liés aux actions, afin d’adapter l’influence ou les avantages financiers de certains associés.

Cette marge de manœuvre dépasse largement celle de la SARL, dont le fonctionnement reste strictement encadré par la loi.

Une structure attractive pour les investisseurs

Contrairement à la SARL, la cession d’actions en SAS n’est pas soumise par défaut à une procédure d’agrément. Cela simplifie donc l’entrée de nouveaux associés. De plus, le nombre d’actionnaires n’est pas limité et la présidence peut être exercée par une personne morale.

La SAS permet enfin de mettre en place des outils d’investissement et d’intéressement adaptés aux projets en croissance, comme les actions de préférence ou les BSPCE. Ces dispositifs facilitent les levées de fonds.

Un statut social du dirigeant plus protecteur

En SAS, le président est affilié au régime général de la Sécurité sociale, contrairement au gérant majoritaire d’une SARL qui relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Cette affiliation lui permet d’avoir une protection sociale quasiment semblable à celle d’un salarié (à l'exception du chômage). Notez toutefois que cette protection a un coût nettement plus important qu’en SARL.

Bon à savoir

Le président de SAS bénéficie d’une couverture sociale uniquement s’il perçoit une rémunération.

Un régime de dividendes plus favorable

En SAS, les dividendes versés aux associés ne supportent pas de cotisations sociales. Cela permet notamment d’ajuster plus facilement la rémunération du président entre salaire et dividendes.

Les dividendes d’une SAS restent toutefois soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

Pour rappel, les dividendes versés à un gérant majoritaire d’une SARL sont soumis à cotisations sociales lorsqu’ils dépassent 10 % du total du capital, des primes d’émission et des comptes courants d’associés.

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Quelles sont les conditions pour transformer une SARL en SAS ?

1. Décision de l’AGE et unanimité des associés

La transformation doit être décidée en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Pour valider la modification de la forme juridique, il faut que la décision soit prise à l’unanimité des associés. 

2. Libération d’au moins la moitié des apports en numéraire

Il faut avoir libéré au moins 50 % des apports en numéraire du capital social de la SARL avant la transformation. Ces sommes doivent être versées sur le compte bancaire de la société.

3. Nomination du commissaire à la transformation (si nécessaire)

La désignation d’un commissaire à la transformation est obligatoire uniquement si la SARL ne dispose pas déjà d’un commissaire aux comptes :

• Le commissaire à la transformation peut être nommé par accord unanime des associés ;
• À défaut d’un accord, le président du tribunal de commerce peut procéder à sa désignation (sur demande du gérant).

4. Rapport sur la situation de la société

Avant la transformation, le commissaire (aux comptes ou à la transformation) doit établir un rapport unique sur la situation de la société et sur la valeur des biens composant l’actif social. Il va notamment vérifier que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.

Ici, il faut distinguer 2 cas :

• Si la société dispose déjà d’un commissaire aux comptes, celui-ci doit mettre son rapport à disposition des associés au moins 15 jours avant l’AGE ;
• Si la société n’a pas de commissaire aux comptes et a nommé un commissaire à la transformation, ce dernier doit mettre son rapport à disposition des associés et le déposer au greffe au moins 8 jours avant l’AGE.

5. Information du comité social et économique (CSE)

Si la SARL dispose d’un CSE, celui-ci doit être informé et consulté avant la prise de décision sur la transformation.

6. Formalités et enregistrement

L’enregistrement du procès-verbal (PV) de transformation au service des impôts des entreprises (SIE) est obligatoire. Les frais dus dépendent du régime d’imposition de la SAS.

Bon à savoir

Il est possible aussi de transformer une EURL (SARL avec un seul associé) en SASU (SAS avec un seul associé). Les conditions à respecter sont les mêmes, notamment concernant la libération du capital social et le rapport d’un commissaire aux comptes / à la transformation.

Combien ça coûte de transformer une SARL en SAS ?

Transformer une SARL en SAS coûte généralement entre 1 500 € et 6 000 € 

Les frais légaux obligatoires 

Vous devrez régler des frais d’enregistrement :

• Transformation sans changement de régime fiscal : vous devez payer une taxe fixe de 125 € (article 680 du CGI) ;
• Transformation entraînant un passage à l’impôt sur les sociétés (IS) : un droit spécial de mutation (appelé taxe de publicité foncière) peut s’appliquer sur les apports à l’activité professionnelle (fonds de commerce, immeubles, clientèles, droits à bail). Le montant de la taxe est de 2,20 % pour les immeubles ou droits immobiliers. Pour les apports de fonds de commerce, la taxe est calculée selon les dispositions de l’article 719 du CGI.

Quelques exemples chiffrés

Paul transforme sa SARL en SAS. Sa société n’a pas de commissaire aux comptes : il doit nommer un commissaire à la transformation pour établir le rapport sur l’actif et les capitaux propres. Il ne change pas de régime fiscal et doit donc régler la taxe fixe à 125 €. Le coût total se situe autour de 1 600 €.

Sophie décide de transformer sa SARL en SAS. Elle désigne un commissaire à la transformation. Elle fait aussi appel à un expert-comptable près de chez elle pour obtenir quelques conseils juridiques. Elle change de régime fiscal (IR à IS). Elle doit donc payer un droit spécial de mutation sur les apports à l’activité professionnelle. Le coût total atteint environ 3 500 à 4 000 € selon la valeur des apports.

Marc opte pour un accompagnement complet : commissaire à la transformation, conseils juridiques approfondis d’un avocat pour tous les aspects de la transformation, rédaction des statuts et d’un pacte d’associés. Sa société possède plusieurs établissements secondaires, ce qui ajoute 41,98 € par établissement pour le dépôt de la formalité de changement de forme juridique. Il doit également payer les droits de mutation liés à la valeur des apports. Au total, les frais pour Marc dépassent 5 500 €.

Combien de temps pour transformer une SARL en SAS ?

La transformation prend généralement 2 à 6 semaines. Les délais dépendent essentiellement de la disponibilité du commissaire, de la réactivité des associés et des délais de traitement du greffe.

Quelles conséquences juridiques, fiscales et sociales après la transformation ?

Sur le plan juridique

La transformation d’une SARL en SAS n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. La SAS conserve donc tous les biens, obligations et droits de la SARL. Les créanciers continuent de bénéficier de leurs garanties. 

Tous les contrats en cours, qu’il s’agisse de baux, contrats commerciaux ou contrats de travail, se poursuivent automatiquement sans nécessité de renégociation. 

La principale modification concerne le fonctionnement de la société : 

• le gérant de SARL laisse sa place à un président ;
• les statuts de la SAS permettent d’organiser plus librement la gouvernance, la prise de décisions collectives, ainsi que les droits et obligations des associés. 

Sur le plan fiscal

Si la SARL est déjà soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), la transformation n’a aucune incidence fiscale. Les bénéfices en cours restent soumis au même régime. Les déficits reportables et les plus-values en sursis d’imposition ne sont pas affectés. Les associés continuent donc de bénéficier du report fiscal de leurs résultats passés.

Si la SARL relève du régime des sociétés de personnes (imposition à l’impôt sur le revenu) et que la SAS est soumise à l’IS, la transformation est en principe assimilée à une cessation d’activité. Cela entraîne l’imposition immédiate des bénéfices de l’exercice en cours et des plus-values latentes.

Bon à savoir

Il y a une exception : si les valeurs comptables des éléments d’actif restent inchangées, l’imposition peut être limitée aux résultats de l’exercice, les plus-values latentes restant reportables dans le nouveau régime.

Lorsqu’une SARL imposée à l’impôt sur le revenu (IR) se transforme en SAS soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), les parts détenues par les associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la société sont transférées dans leur patrimoine privé sous forme d’actions de la SAS. La plus-value latente sur ces parts devient en principe imposable selon les règles des plus-values professionnelles.

Enfin, la taxe sur la cession de titres change : elle est de 3 % pour les parts de SARL et tombe à 0,1 % pour les actions de SAS. Cela réduit le coût fiscal des transferts de capital après transformation.

Sur le plan social

Dans une SARL, le gérant majoritaire relève du statut de Travailleur Non Salarié (TNS) et est affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Après transformation en SAS, le président devient assimilé salarié et relève du régime général.

Ce changement entraîne de nouvelles obligations pour l’entreprise. Elle doit :

• Établir des fiches de paie ;
• Transmettre les déclarations sociales nominatives (DSN) chaque mois à l’administration ;
• Payer des cotisations sociales (patronales et salariales).

Information importante

Le taux des cotisations est plus élevé que pour un TNS, car le régime assimilé-salarié est plus protecteur. Ce changement a un impact direct sur le coût global des charges sociales pour l’entreprise.

Les erreurs à éviter lors de la transformation d'une SARL à SAS

Certaines erreurs peuvent bloquer la procédure de transformation ou entraîner des retards. Pour les éviter :

• Déposez le rapport du commissaire à temps : au moins 8 jours avant l’AGE lorsque la société a nommé un commissaire à la transformation, ou 15 jours avant l’AGE lorsqu’elle dispose déjà d’un commissaire aux comptes ;
• Vérifier l’attestation de parution JAL : il faut s’assurer que toutes les informations obligatoires y figurent avant de l’inclure dans votre dossier ;
• Signez les statuts : ils doivent être datés et signés par le président ou les personnes habilitées ;
• Vérifiez les pièces d’identité : les documents du président doivent être en cours de validité et la filiation correctement déclarée ;
• Complétez les déclarations de bénéficiaires effectifs (DBE) : toute modification des dirigeants ou de la répartition des droits nécessite une mise à jour ;
• Vérifiez la cohérence des informations : assurez-vous que le nom de la société, le numéro SIREN, les dates d’effet et les mentions légales soient identiques sur tous les documents du dossier,
• Pensez à la lettre d’acceptation du commissaire aux comptes (CAC) : si un CAC est nommé, cette lettre est indispensable.

Pour simplifier la procédure, vous pouvez désigner un interlocuteur unique pour le suivi administratif. N’hésitez pas à utiliser des signatures électroniques qualifiées lorsque c’est possible, car celles-ci garantissent la validité légale des documents et accélèrent leur traitement auprès du greffe.

Que faire après la transformation de la SARL en SAS ?

Mettre à jour les informations administratives et financières

Après la transformation de votre société, vous devez vérifier et actualiser toutes les informations administratives et financières de la société : 

• les mandats SEPA ;
• les contrats d’assurance ;
• les mentions légales du site internet ;
• les conditions générales de vente ;
• les outils de facturation.

Vérifiez aussi que le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) est à jour. N’oubliez pas de transmettre votre nouveau Kbis à vos partenaires. 

En cas de changement de dirigeant, vous devez aussi modifier les pouvoirs bancaires et les délégations de signature.

RH et paie du président

Nous vous le disions, le président de la SAS relève du régime assimilé-salarié. Il faut donc s’assurer qu’il est bien affilié au régime général.

S’il perçoit une rémunération, l’entreprise doit lui remettre des bulletins de paie et transmettre chaque mois une déclaration sociale nominative (DSN) à l'administration. Il est important aussi d’anticiper le paiement des cotisations pour la bonne gestion de la trésorerie.

Quelques cas pratiques comparés

Profil 1 : faible rémunération, dividendes élevés

Le président perçoit un petit salaire mais touche des dividendes élevés. Les cotisations sociales sur la rémunération restent faibles, ce qui limite le coût pour l’entreprise. Cependant, sa protection sociale est minimale. Les dividendes sont soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %, mais échappent aux cotisations sociales. L’écart de coût entre charges sociales et PFU est net.

Profil 2 : rémunération médiane avec dividendes modérés

Le président perçoit un salaire médian et des dividendes modérés. Les cotisations sociales sur sa rémunération sont plus élevées que dans le profil 1, mais elles lui assurent une protection sociale équilibrée, notamment pour la retraite. L’entreprise supporte un coût total supérieur, mais le revenu net du président reste attractif. Les dividendes complètent sa rémunération et sont soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU). Ce scénario constitue un compromis entre sécurité et optimisation fiscale.

Profil 3 : forte rémunération sans dividendes

Le président a un salaire élevé mais ne touche pas de dividendes. Les cotisations sociales sont importantes, ce qui alourdit le coût pour l’entreprise. En revanche, sa protection sociale est maximale. 

Comment se faire accompagner pour la transformation de la SARL en SAS ?

Vous cherchez une solution rapide et fiable ? Simplifiez la transformation de votre SARL en SAS avec Swapn. Notre équipe d’experts prend en charge toutes les formalités : rédaction du procès-verbal et des statuts, dépôt sur le guichet unique, mise à jour du RBE et obtention du nouveau Kbis.

Un conseiller dédié vous accompagne par téléphone et prend votre dossier en charge sous 48 h. Notre garantie anti-rejet vous assure un dossier validé du premier coup. Notre offre débute à 269 € HT. Nous avançons les frais de greffe et d’annonce légale.

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Et si c’était l’inverse ?

Vous souhaitez transformer votre SAS en SARL ? Plusieurs situations peuvent motiver ce choix :

• En SARL, les règles de gestion, de nomination du gérant et de répartition du pouvoir sont strictement régies par le Code de commerce. Cela sécurise le fonctionnement de la société et limite les erreurs statutaires ;
• Le conjoint du gérant de SARL peut obtenir le conjoint collaborateur et ainsi bénéficier d’une protection sociale. Ce n’est pas possible en SAS ;
• La SARL peut, sous certaines conditions, opter pour l’impôt sur le revenu pendant 5 exercices ;
• Le gérant majoritaire d’une SARL relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Ses cotisations sociales sont plus faibles que celles du président de SAS (assimilé salarié).

En cas de doute, il est conseillé de se faire accompagner par un expert juridique ou un expert-comptable, comme Swapn. Celui-ci vous aidera à anticiper les conséquences fiscales, sociales et juridiques de cette transformation. Nous sommes là pour répondre à toutes vos questions.

Les questions courantes sur la transformation d'une SARL en SAS ?

Enregistrement du PV d’AGE aux impôts : quand est-ce requis ?

Vous devez obligatoirement faire enregistrer le procès-verbal de transformation au service des impôts et des entreprises (SIE) dans un délai d'1 mois. Les frais à régler dépendent de votre nouveau régime fiscal.

Le CAC en place peut-il être commissaire à la transformation ? Quel coût ?

Oui, si votre SARL dispose déjà d’un commissaire aux comptes (CAC), celui-ci peut être désigné comme commissaire à la transformation. Ses tarifs dépendent de la taille et de la complexité de la société. Ils sont généralement compris entre 1 000 € et 3 000 €.

Quand et comment mettre à jour le RBE ?

Vous devez faire cette mise à jour lorsque vous remplissez votre dossier de modification sur le guichet unique de l’Inpi. 

Quelles incidences de la transformation sur les contrats de travail et paie du dirigeant (DSN) ?

Le gérant majoritaire TNS devient président assimilé-salarié. S’il perçoit une rémunération, il fait lui remettre des bulletins de paie et transmettre une DSN mensuelle à l’administration. Il faudra aussi payer des cotisations sociales plus élevées qu’en SARL.

Quelles erreurs causent le plus de rejets au guichet unique lors d'une transformation de SARL en SAS ?

Le guichet unique rejette régulièrement des dossiers incomplets ou non conformes : procès-verbal d’AGE ou statuts non signés, pièces d’identité expirée, absence de documents. Il peut aussi refuser un dossier comprenant des fichiers transmis dans un format non accepté ou dont les informations ne sont pas cohérentes. 

Sources & références

Entreprendre.service-public.fr : Changer la forme juridique de la société

Greffe du TAE de Paris : Transformation de la SARL en SAS

Légifrance :  Article L223-43 du Code de commerce