Augmentation de capital en SAS : guide complet 2025

Résumé de l'article

• L’augmentation de capital en SAS permet de renforcer les fonds propres, financer la croissance et améliorer l’image auprès des partenaires.
• Elle peut prendre quatre formes : apport en numéraire, apport en nature, incorporation de réserves ou conversion de compte courant d’associé.
• Cette opération améliore la crédibilité financière et facilite l’accès au financement bancaire et aux investisseurs.
• La procédure suit un parcours en 6 étapes : décision, souscription, dépôt des fonds, mise à jour des statuts, annonce légale et déclaration à l’INPI.
• Le coût global en 2025 varie de 300 à 3 000 € selon la complexité (annonce légale, frais INPI, commissaire aux apports, accompagnement).
• Attention aux précautions : respect du droit préférentiel de souscription, mise à jour des statuts, régularité des écritures et juste évaluation des apports.

Chaque année, les greffes enregistrent un flot continu d’augmentations de capital : c’est la modification statutaire la plus plébiscitée dans l’Hexagone. Pour une SAS, cette opération vise à injecter des liquidités, ou à convertir un compte-courant d’associé ou à capitaliser des réserves. Elle représente le moyen le plus direct de muscler ses fonds propres et de préserver un ratio dette/capitaux propres vertueux.

Ce guide 2025 détaille la logique et les atouts d’une recapitalisation, les quatre voies juridiques pour y parvenir, les six formalités incontournables du parcours administratif, les coûts officiels publiés par l’INPI et le BODACC, ainsi que les pièges qui peuvent faire capoter l’opération.

Pourquoi augmenter le capital social d’une SAS ?

En pratique, une SAS choisit d’augmenter son capital pour trois raisons majeures : consolider ses fonds propres, financer sa croissance et améliorer son image auprès des tiers.

Quand l’augmentation de capital devient incontournable : obligations et signaux d’alerte

À l’heure où les banques scrutent le ratio endettement / capitaux propres, passé de 38 % à 44 % pour les PME entre 2021 et 2023 selon la Banque de France, disposer d’un capital plus élevé accroît la capacité d’emprunt et diminue le coût du crédit. 

Par ailleurs, les business angels et fonds d’amorçage privilégient les structures bien capitalisées, gage de sérieux et de résilience. Enfin, convertir un compte-courant d’associé ou des réserves en capital permet de respecter les seuils légaux : si les capitaux propres tombent sous 50 % du capital, l’assemblée doit décider d’une dissolution ou d’une recapitalisation dans les quatre mois (art. L225-248 C. com.).

Bon à savoir :  Découvrez assi cet article aussi : SASU vs SAS : Quel statut choisir ?

Les avantages d’une augmentation de capital d’une SAS

Bon à savoir : Lorsque les capitaux propres passent sous 50 % du capital, la loi impose d’envisager la dissolution ou la recapitalisation dans un délai de deux ans. L’augmentation de capital est alors le remède le plus courant.

Quelles sont les formes d’augmentation de capital en SAS ?

Quatre grandes modalités d'augmentation de capital sont possibles.

1. Apport en numéraire (capital en numéraire)

Lorsque l’augmentation se fait en numéraire, les apports doivent être versés chez le notaire ou sur un compte bancaire bloqué dans un délai de huit jours. Le dépositaire délivre alors un certificat, pièce maîtresse du dossier à transmettre à l’INPI.

2. Apport en nature (augmentation capital SAS apport en nature)

Que ce soit un actif tangible (matériel, immeuble) ou intangible (brevet, marque), chaque bien doit être évalué. La désignation d’un commissaire aux apports devient impérative dès qu’un élément vaut plus de 30 000 € ou lorsque la totalité des apports en nature franchit le seuil de 50 % du capital social.

3. Incorporation de réserves (augmentation de capital par incorporation de réserves SAS)

Un simple jeu d’écritures transfère les montants logés au compte « Réserves » vers le compte « Capital ». Aucun euro n’entre, mais les capitaux propres s’en trouvent instantanément consolidés.

4. Conversion de compte-courant d’associé (augmentation capital SAS par incorporation compte courant)

Une écriture comptable efface la dette de la société envers l’associé et la transforme en capital social, renforçant aussitôt les fonds propres.

Bon à savoir :  En SAS à capital variable, toute augmentation restant dans la “fourchette statutaire” (plancher / plafond) s’effectue sans dépôt INPI ni annonce légale, d’où un gain de temps et d’argent.

Pour en savoir plus : Toutes les étapes de la création d'une SAS en 2025  

Comment faire une augmentation de capital en SAS ?

Avant de déposer le moindre dossier pour une augmentation de capital, il faut suivre un parcours en six étapes.

Enregistrement et formalités 2025 (formalités augmentation de capital)

Bon à savoir : Depuis 2021, plus aucun droit d’enregistrement n’est dû pour les augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserves. Seul l’apport en nature reste enregistré gratuitement au SIE.

Exemple chiffré d’augmentation de capital et prime d’apport

La SAS fictive AlphaTech affiche un capital de 50 000 €, réparti en 5 000 actions de 10 € chacune. Pour lever 100 000 € supplémentaires, elle émet 10 000 actions nouvelles au pair (10 €), portant ainsi son capital à 150 000 €. 

Comme la valeur réelle de l’action est estimée à 15 €, la différence de 5 € constitue une prime d’émission, multipliée par 10 000 titres, elle représente 50 000 € inscrits au passif, compte 1041 "Prime d’émission". 

Les actionnaires historiques conservent leur pourcentage à condition d’exercer leur droit préférentiel de souscription dans le délai réglementaire minimal de cinq jours de bourse.

Questions spécifiques à l’augmentation de capital d’une SAS

Quelques situations particulières d'augmentation de capital méritent un éclairage précis : elles reviennent systématiquement lors des levées de fonds et conditionnent la validité de l’opération.

Droit préférentiel de souscription

Par défaut, chaque actionnaire bénéficie d’un droit prioritaire pour souscrire aux nouveaux titres, proportionnellement à sa participation. La suppression du DPS n’est valable que si elle est expressément motivée et consignée dans le procès-verbal. À savoir que durant la période de souscription, ces droits restent négociables ou cessibles.

Augmentation réservée aux salariés

Lorsque la société compte au moins un salarié et que le renfort de capital se fait en numéraire, l’assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur l’ouverture du capital au personnel. Le refus est légal, mais il doit être clairement acté dans le PV.

SAS à capital variable

Tant que la nouvelle souscription reste comprise dans la “fourchette statutaire” (plancher et plafond prévus aux statuts), aucune publicité externe n’est requise. En revanche, si l’opération dépasse ce plafond, il faudra suivre la procédure classique : annonce légale, dépôt INPI et mise à jour des statuts .

Quel est le tarif d'une augmentation de capital social ?

Coût 2025 augmentation capital SAS

Bon à savoir : Tous les tarifs greffe cités ci-dessus ont été confirmés par l’arrêté du 28 février 2024 et mis à jour le 1ᵉʳ janvier 2025.

Quels sont les inconvénients d'une augmentation de capital ?

Une augmentation de capital n’est pas neutre : elle dilue la part et le pouvoir de vote des associés historiques, surtout si le droit préférentiel est supprimé.

• Elle alourdit les coûts : certification du dépôt, commissaire aux apports éventuel, annonce légale et frais de greffe dépassent souvent 300 € ;
• Le formalisme est strict (PV, statuts, publication, dépôt INPI), toute omission peut invalider l’opération.
• Enfin, l’entrée d’investisseurs peut créer des divergences stratégiques entre fondateurs et nouveaux actionnaires et fragiliser la cohésion du capital existant.

Quelles sont les précautions à prendre ?

Avant de déposer votre dossier d’augmentation de capital, vérifiez ces quatre points : ils concentrent la majorité des contentieux et des rejets INPI.

1. Respecter le droit préférentiel de souscription (DPS)

À défaut d’accord exprès, chaque actionnaire doit pouvoir souscrire proportionnellement à sa participation. Son exclusion nécessite une décision spéciale motivée et publiée. Ignorer le DPS ouvre la voie à l’annulation de l’opération et à des dommages-intérêts pour dilution abusive.

2. Mettre à jour les statuts immédiatement après le vote

Le capital, la répartition des actions et, le cas échéant, la clause d’agrément doivent refléter la nouvelle structure. Un dossier sans statuts mis à jour est systématiquement rejeté par le greffe/INPI.

3. Sécuriser le formalisme comptable

Enregistrement du dépôt de fonds (compte 512 « Banque » vs. 1013 « Capital souscrit appelé versé »), écritures de primes et transferts de réserves car des erreurs d’imputation déclenchent des relances fiscales et faussent vos capitaux propres.

4. Évaluer correctement les apports en nature

Au-delà de 30 000 € ou 50 % du capital, le commissaire aux apports est obligatoire. Une sur ou sous-évaluation expose les dirigeants et apporteurs à un redressement fiscal, à la responsabilité solidaire pendant cinq ans et à une amende pénale pouvant atteindre 375 000 €.

Recommandation Swapn : Pour sécuriser chaque étape (PV, bulletin de souscription, écritures, rapport du commissaire), faites-vous accompagner par un expert-comptable inscrit à l’Ordre ou un cabinet juridique spécialisé : ils vérifieront la cohérence des documents, la tenue des registres et la conformité fiscale avant le dépôt.

Qu'est-ce que le droit préférentiel de souscription ?

Lors d’une augmentation de capital en SAS par émission de nouvelles actions, les associés existants disposent par défaut d’un droit préférentiel de souscription. Cela signifie que ces actionnaires ont la priorité pour souscrire aux nouvelles actions, à hauteur de leur participation actuelle.

Augmentation de capital en SAS : questions fréquentes

Une SAS ou SASU peut augmenter son capital social aussi bien pour accueillir de nouveaux associés ou actionnaires que pour consolider ses fonds propres, mais quelques subtilités juridiques subsistent.

Peut-on augmenter le capital d’une SAS unipersonnelle (SASU) ?

Oui. La procédure est identique à celle d’une SAS “classique”, mais simplifiée : l’ associé unique (qui est souvent aussi le président de la SAS) prend seul la décision dans un procès-verbal, puis dépose le dossier au guichet unique INPI avec les statuts mis à jour et l’attestation de dépôt des fonds. Aucune convocation formelle ni quorum ne sont exigés ; l’article L. 227-9 du Code de commerce renvoie à une “décision unilatérale” inscrite au registre des décisions. La démarche est donc plus rapide et moins coûteuse, tout en obéissant aux mêmes règles de publicité.

L’augmentation de capital est-elle visible publiquement ?

Absolument. Toute modification du capital numéraire est publiée :

• Annonce légale dans un journal habilité ou un service de presse en ligne, avec les mentions obligatoires (nouveau capital, nombre d’actions, date, organe décisionnaire, etc.) ;
• Inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS) via le dépôt INPI, suivi d’un avis au BODACC.

Cette transparence renforce la crédibilité de la société auprès des partenaires financiers.

Faut-il obligatoirement un commissaire aux apports ?

Uniquement si un apport en nature vaut plus de 30 000 € ou représente plus de la moitié du capital social après opération. Ces seuils, rappelés par Service-Public déclenchent la nomination d’un commissaire aux apports chargé de certifier la valeur des biens. En deçà, les associés peuvent décider à l’unanimité de s’en dispenser. Pour un apport strictement en capital numéraire, aucun commissaire n’est requis.

Une augmentation de capital peut-elle être annulée ?

Oui. Le Code de commerce prévoit plusieurs causes de nullité :

• Non-respect du droit préférentiel de souscription des actionnaires (art. L. 225-132) ;
• Défaut de convocation ou d’information des actionnaires (jurisprudence Cass. com. 26 avril 2017) ;
• Défaut de dépôt des pièces au RCS dans les cinq ans (art. L. 225-129-6) ;
• Apport frauduleux ou mal valorisé, pouvant entraîner un redressement fiscal et engager la responsabilité solidaire des dirigeants pendant cinq ans (art. L. 225-10 et Cass. com. 10 juin 2020) .

Le délai d’action en nullité varie : trois mois dans certains cas précis (art. L. 235-9 à L. 235-14).

Quel rapport le président d'une SAS doit-il présenter pour une augmentation de capital ?

Un rapport du président (aussi appelé rapport spécial) doit être remis aux actionnaires avant de voter toute augmentation de capital. Il expose les raisons de l’opération, ses modalités précises et ses conséquences sur la répartition des droits. Conformément au Code de commerce, ce document doit être tenu à la disposition des associés au siège social au moins huit jours avant l’assemblée appelée à statuer.

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Références et sources

Service public : Augmenter le capital social de la société