Augmentation de capital dans une SAS : étapes et coûts

Quelles sont les formes d'augmentation de capital en SAS ?

Avant de lancer la procédure, il faut choisir la forme d'augmentation de capital dans une SAS la mieux adaptée à votre situation. Quatre mécanismes existent, chacun avec ses propres règles et implications pour les associés.

Émission d'actions nouvelles ou augmentation de la valeur nominale

Deux mécanismes permettent d'augmenter le capital social d'une SAS. Le plus courant consiste à émettre des actions nouvelles : la société crée de nouvelles actions que les associés existants ou des tiers souscrivent. L'autre option est d'augmenter la valeur nominale des actions déjà en circulation.

La différence majeure porte sur les conditions de vote. L'émission d'actions nouvelles se décide selon les règles de majorité prévues dans les statuts. L'augmentation de la valeur nominale, elle, exige l'unanimité des associés, car chacun doit contribuer financièrement au relèvement de la valeur de ses propres actions.

Prenons un exemple concret. Une SAS a un capital de 10 000 € réparti en 1 000 actions de 10 € chacune. Pour porter le capital à 15 000 €, deux chemins sont possibles :

• Émission d'actions nouvelles : la société crée 500 actions à 10 €. Les souscripteurs versent 5 000 €. Le capital passe à 15 000 € (1 500 actions × 10 €). La majorité statutaire suffit.
• Augmentation de la valeur nominale : chaque action passe de 10 € à 15 €. Le capital atteint 15 000 € (1 000 actions × 15 €). Tous les associés doivent être d'accord et verser la différence.

Le résultat sur le montant du capital est identique, mais la gouvernance et la répartition du capital diffèrent radicalement.

L'augmentation de capital par apport en numéraire

L'apport en numéraire est la forme la plus fréquente. Les souscripteurs versent de l'argent frais (virement ou chèque) sur un compte bloqué ouvert auprès d'un dépositaire agréé : banque, notaire ou Caisse des dépôts et consignations.

À la souscription, au moins un quart du montant des actions nouvelles doit être libéré. Le solde peut être appelé dans un délai de 5 ans. Les fonds sont déposés dans les 8 jours suivant leur réception et restent bloqués jusqu'à l'inscription de la modification au RCS.

Condition impérative : le capital initial de la SAS doit être intégralement libéré avant toute augmentation en numéraire. Sans cela, l'opération est nulle.

L'augmentation de capital par apport en nature

Un associé ou un tiers peut apporter un bien à la société : matériel, véhicule, fonds de commerce, brevet ou immeuble. En contrepartie, il reçoit des actions nouvelles. Les règles encadrant un apport en nature en SAS sont précises et méritent d'être bien comprises avant de lancer l'opération.

Un commissaire aux apports doit intervenir pour évaluer le bien. Ce professionnel indépendant est désigné par le président de la SAS ou par décision collective des associés, à l'unanimité. Son rapport est présenté à l'assemblée avant le vote.

Une dispense est possible dans un cas précis : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et la valeur totale des apports en nature n'est pas supérieure à la moitié du nouveau capital. Dans ce cas, les associés peuvent décider de ne pas recourir à un commissaire aux apports, mais ils engagent alors leur responsabilité solidaire sur la valeur retenue.

L'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices

Cette forme ne nécessite aucun apport extérieur. La société transforme des sommes déjà inscrites dans ses comptes, comme les réserves, le report à nouveau bénéficiaire ou les primes d'émission, en capital social.

L'opération est purement comptable : aucun flux de trésorerie ne circule. Elle se traduit par l'émission d'actions gratuites distribuées aux associés existants ou par une hausse de la valeur nominale des actions. Les fonds propres restent identiques, seule leur composition change. C'est un moyen de renforcer le capital affiché sans effort financier pour les associés.

La libération par compensation de créances

Un associé ou un tiers qui détient une créance sur la société peut « payer » ses actions nouvelles en annulant cette créance. Le cas le plus courant : un associé qui a prêté de l'argent via son compte courant d'associé convertit cette somme en capital.

Pour que l'opération soit valide, la créance doit être certaine, liquide et exigible. Un arrêté de comptes, certifié par le commissaire aux comptes (ou à défaut par le président de la SAS), atteste de la réalité et du montant de la créance. Le dépositaire des fonds délivre ensuite un certificat confirmant la compensation.

L'avantage est clair : le souscripteur n'a pas besoin de sortir de trésorerie supplémentaire, et la société réduit son endettement tout en augmentant ses fonds propres.

Bon à savoir : la compensation de créances est un mécanisme juridique distinct de la simple « conversion de compte courant ». Elle nécessite un arrêté de comptes certifié et un certificat du dépositaire, même si le compte courant d'associé en est l'application la plus fréquente.

Quelles conditions remplir avant d'augmenter le capital d'une SAS ?

Trois prérequis doivent être vérifiés avant de lancer l'opération. Les ignorer expose la société à la nullité de l'augmentation ou à un blocage en cours de procédure.

La libération intégrale du capital initial

L'article L225-131 du Code de commerce est sans ambiguïté : toute augmentation de capital par apport en numéraire est interdite tant que le capital existant n'est pas intégralement libéré. Si des associés n'ont pas encore versé le solde de leurs apports initiaux (libération partielle), l'opération ne peut pas être lancée.

La sanction est lourde : la nullité de l'augmentation de capital. En pratique, vérifiez que chaque associé a bien versé la totalité de ses apports, y compris les fractions appelées ultérieurement. Toutes les règles sur la libération du capital en SAS sont détaillées dans un article dédié.

Cette condition ne s'applique pas aux augmentations par incorporation de réserves ni par apport en nature.

Bon à savoir : si votre SAS a été créée avec une libération partielle du capital (50 % à la constitution, solde dans les 5 ans), vous devez d'abord appeler et encaisser le solde avant de procéder à une augmentation en numéraire.

Les délais légaux à respecter

Une fois la décision d'augmentation votée, elle ne reste pas valable indéfiniment. Le Code de commerce fixe plusieurs délais :

• 5 ans : délai maximum pour réaliser l'augmentation après la décision de l'assemblée
• 18 mois : délai réduit si le droit préférentiel de souscription (DPS) a été supprimé
• 26 mois : durée maximale d'une délégation de compétence accordée au président

Au-delà de ces délais, la décision devient caduque. Il faut alors revoter une nouvelle résolution en assemblée.

La clause d'agrément en cas d'entrée d'un nouvel associé

Si les statuts de votre SAS contiennent une clause d'agrément en SAS, l'entrée de tout nouvel associé via l'augmentation de capital doit être préalablement approuvée par les associés existants.

La procédure suit les modalités prévues aux statuts : notification du projet d'entrée aux associés, délai de réponse, vote d'agrément ou refus. En cas de refus, les associés existants doivent acquérir ou faire acquérir les actions concernées.

Vérifiez systématiquement vos statuts avant de lancer l'opération. Un oubli de la clause d'agrément peut bloquer l'augmentation à un stade avancé et générer un contentieux avec le souscripteur évincé.

Qui décide d'une augmentation de capital en SAS et en SASU ?

Les règles de gouvernance varient selon que la SAS compte plusieurs associés ou un seul. La loi laisse une grande liberté statutaire, mais certains principes restent impératifs.

La décision collective en SAS (plusieurs associés)

L'augmentation de capital relève de la compétence exclusive de la collectivité des associés. Trois modes de décision sont possibles selon ce que prévoient les statuts :

• L'assemblée générale extraordinaire (AGE), réunie physiquement ou en visioconférence
• La consultation écrite, où chaque associé vote par correspondance
• La décision unanime consignée dans un acte signé par tous les associés

Les règles de majorité sont celles fixées par les statuts. La loi ne prévoit pas de majorité par défaut en SAS pour ce type de décision, sauf l'unanimité requise pour l'augmentation de la valeur nominale. Si le commissaire aux comptes est en fonction, il doit être convoqué à l'assemblée. Pour tout comprendre sur le fonctionnement de l'assemblée générale de la SAS, un article complet est disponible.

La décision unilatérale en SASU

En SASU, l'associé unique décide seul de l'augmentation de capital. Sa décision est consignée dans un registre des décisions, et non dans un procès-verbal d'assemblée. Le reste de la procédure (dépôt des fonds, annonce légale, modification au greffe) reste identique à celui d'une SAS pluripersonnelle.

La délégation de pouvoirs au président

L'assemblée des associés peut déléguer au président le pouvoir de fixer les conditions concrètes de l'augmentation : montant définitif, prix d'émission, modalités de souscription, constatation de la réalisation et mise à jour des statuts.

Cette délégation de compétence est valable 26 mois maximum. Le président doit rendre compte de l'utilisation de cette délégation lors de la prochaine assemblée. C'est un outil utile quand les associés veulent autoriser le principe d'une augmentation sans en figer immédiatement tous les paramètres. Pour mieux cerner le rôle et les pouvoirs du président, consultez notre article sur la direction d'une SAS.

Le rôle du commissaire aux comptes (à distinguer du commissaire aux apports)

Ces deux professionnels interviennent dans des contextes différents. La confusion est fréquente, mais leurs missions n'ont rien en commun.

En SAS, la nomination d'un CAC n'est obligatoire que si la société dépasse deux des trois seuils suivants : bilan supérieur à 5 M€, chiffre d'affaires supérieur à 10 M€, effectif supérieur à 50 salariés.

Comment faire une augmentation de capital dans une SAS ? Les étapes

Voici le parcours complet, de la préparation du projet jusqu'à l'obtention du Kbis mis à jour. Comptez 3 à 5 semaines pour boucler l'ensemble des formalités.

• Contrôler la libération du capital et les clauses statutaires
• Consigner les fonds sur un compte bloqué
• Voter la résolution en AGE ou par décision de l'associé unique
• Faire enregistrer le procès-verbal au service des impôts
• Diffuser l'avis dans un journal d'annonces légales
• Actualiser les statuts avec le nouveau montant de capital
• Transmettre le dossier complet via le Guichet Unique

Étape 1 - Vérifier les conditions préalables et préparer le projet

Avant toute chose :

• S'assurer que le capital existant est intégralement libéré (pour une augmentation en numéraire)
• Relire les statuts : clause d'agrément, règles de majorité, modalités de convocation
• Rédiger le projet de résolution : montant de l'augmentation, forme (numéraire, nature, incorporation), prix d'émission, prime d'émission éventuelle, sort du DPS
• Désigner un commissaire aux apports si l'opération porte sur un apport en nature

La rédaction des statuts en SAS est une étape qui conditionne directement les règles de majorité et les modalités de convocation applicables à votre augmentation.

Étape 2 - Déposer les fonds (augmentation en numéraire)

Les souscripteurs versent leurs apports sur un compte bloqué ouvert auprès d'un dépositaire agréé (banque, notaire ou Caisse des dépôts). Le dépôt doit intervenir dans les 8 jours suivant la réception des fonds.

Le dépositaire délivre un certificat de dépôt, pièce indispensable pour le dossier de modification au greffe. Au minimum un quart du montant des actions nouvelles est libéré à la souscription. Le solde peut être appelé dans les 5 ans. Les fonds restent bloqués jusqu'à l'inscription de la modification au RCS. Pour comprendre les modalités pratiques du dépôt du capital social en ligne, un guide complet est disponible.

Étape 3 - Tenir l'assemblée générale extraordinaire (ou décision de l'associé unique)

L'assemblée est convoquée dans les délais et formes prévus par les statuts. Les associés votent la résolution d'augmentation selon la majorité requise.

Le procès-verbal d'assemblée (ou la décision de l'associé unique en SASU) doit mentionner : le montant de l'augmentation, le nombre d'actions nouvelles émises, le prix d'émission, les modalités de libération et le sort du droit préférentiel de souscription (maintenu ou supprimé). Ce document est la pièce maîtresse du dossier.

Étape 4 - Enregistrer le PV auprès du service des impôts

Le procès-verbal d'AGE doit être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) du siège social dans un délai d'un mois après la date de l'acte.

Le droit fixe d'enregistrement s'élève à 375 € si le capital après augmentation reste inférieur ou égal à 225 000 €, et à 500 € au-delà. Préparez deux exemplaires du PV et le formulaire de déclaration correspondant.

Étape 5 - Publier une annonce légale

Un avis de modification doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social. Le coût varie de 150 à 250 € selon le département et la longueur de l'annonce.

L'avis doit contenir les mentions suivantes :

• Dénomination sociale de la SAS
• Forme juridique (SAS)
• Adresse du siège social
• Numéro RCS
• Montant de l'ancien capital et du nouveau capital
• Organe ayant décidé l'augmentation (AGE ou décision de l'associé unique)
• Date de la décision
• Greffe auprès duquel le dossier de modification sera déposé

Conservez l'attestation de parution : elle fait partie des pièces à joindre au dossier de greffe.

Étape 6 - Mettre à jour les statuts

L'article des statuts relatif au capital social doit être modifié pour refléter le nouveau montant. Mettez à jour le nombre d'actions en circulation et leur valeur nominale. Si la répartition entre associés a changé, actualisez également l'article correspondant. Les statuts modifiés sont datés et signés par le président ou certifiés conformes.

Étape 7 - Déposer le dossier de modification au greffe

Le dossier est déposé via le Guichet Unique (INPI), plateforme obligatoire depuis le 1er janvier 2023 pour toutes les formalités de modification. Voici la checklist des pièces justificatives :

• PV d'AGE (ou décision de l'associé unique) certifié conforme
• Statuts mis à jour, datés et signés
• Attestation de dépôt des fonds (certificat du dépositaire)
• Attestation de parution de l'annonce légale
• Rapport du commissaire aux apports (si apport en nature)
• Formulaire de modification via le Guichet Unique

Le délai de traitement varie de 7 à 15 jours ouvrés. Une fois la modification inscrite au RCS, vous recevez un Kbis de la SAS mis à jour mentionnant le nouveau capital social.

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Combien coûte une augmentation de capital en SAS ?

Le budget dépend de la forme d'augmentation choisie et du recours ou non à un accompagnement professionnel. Voici le détail poste par poste.

Décomposition des frais poste par poste

Le commissaire aux apports est le poste le plus lourd. Pour une augmentation en numéraire sans accompagnement externe, le budget reste inférieur à 1 000 €. À titre de comparaison, le coût de création d'une SAS donne un ordre de grandeur utile pour situer ces frais dans l'ensemble des dépenses liées à la vie de la société.

Cas pratique - Budget total pour une augmentation en numéraire de 10 000 €

Prenons le cas d'une SAS au capital de 5 000 €, avec deux associés (60 % / 40 %). Ils décident d'augmenter le capital de 10 000 € en numéraire, portant le capital final à 15 000 €.

Calcul du budget ligne par ligne :

Si les associés font appel à un professionnel pour rédiger le PV, mettre à jour les statuts et déposer le dossier, le budget total grimpe à 1 300 - 2 300 €. Le délai global, du PV d'assemblée à la réception du Kbis, est de 3 à 5 semaines.

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Comment fonctionne le droit préférentiel de souscription (DPS) en SAS ?

Le DPS est un mécanisme de protection des associés existants lors de l'émission d'actions nouvelles. Voici comment il fonctionne, se cède et se supprime.

Qu'est-ce que le DPS et à quoi sert-il ?

Le droit préférentiel de souscription permet à chaque associé de souscrire en priorité aux actions nouvelles, proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital. Un associé qui détient 40 % du capital peut souscrire à 40 % des actions nouvelles.

L'objectif est de protéger les associés contre la dilution de leur participation. L'assemblée fixe un délai d'exercice du DPS, qui ne peut pas être inférieur à 5 jours.

Le DPS est-il cessible ?

Oui. Un associé qui ne souhaite pas souscrire aux actions nouvelles peut céder son DPS à un tiers pendant la période de souscription. La cession se fait dans les mêmes conditions que la cession d'actions : si les statuts prévoient une clause d'agrément, elle s'applique. Les règles encadrant la cession d'actions en SAS s'appliquent dans ce cas.

Les droits non exercés à l'expiration du délai sont redistribués aux souscripteurs qui ont demandé à souscrire au-delà de leur quote-part. Ce mécanisme de réduction garantit que toutes les actions nouvelles trouvent preneur.

Bon à savoir : un associé qui ne souhaite pas souscrire et ne cède pas son DPS perd simplement ce droit à l'expiration du délai. Sa participation sera alors diluée par l'entrée des nouveaux souscripteurs.

Comment supprimer le DPS ?

L'assemblée des associés peut décider de supprimer le DPS, par exemple pour réserver l'augmentation de capital à un investisseur extérieur identifié. Les bénéficiaires de la suppression (ceux à qui les actions sont réservées) ne participent pas au vote.

Si un commissaire aux comptes est en fonction, il rédige un rapport spécial sur la suppression du DPS, présenté à l'assemblée. La suppression peut viser des personnes dénommées ou des catégories de personnes (salariés, fonds d'investissement, etc.).

Point important : la suppression du DPS réduit le délai de réalisation de l'augmentation à 18 mois au lieu de 5 ans.

Quelles conséquences pour les associés d'une SAS après l'augmentation ?

L'augmentation de capital modifie la structure de l'actionnariat. Deux effets méritent une attention particulière : la dilution et la prime d'émission.

La dilution des associés existants

Quand de nouvelles actions sont émises et souscrites par un tiers, la part des associés existants dans le capital diminue mécaniquement. C'est l'effet dilutif.

Prenons un exemple. L'associé A détient 500 actions sur 1 000, soit 50 % du capital. La société émet 500 actions nouvelles, toutes souscrites par un nouvel associé C. Après l'opération, le capital compte 1 500 actions. L'associé A détient toujours 500 actions, mais sa participation tombe à 33,3 %.

Cette dilution affecte ses droits de vote en assemblée et sa part dans les dividendes futurs. Le DPS est précisément le mécanisme qui permet d'éviter cette situation : en souscrivant à sa quote-part d'actions nouvelles, l'associé A aurait maintenu ses 50 %. Pour anticiper les questions liées à la gouvernance entre associés, il peut être utile de consulter notre article sur les questions à se poser avant de s'associer.

La prime d'émission : comment protéger la valeur des actions ?

Quand une SAS a accumulé des bénéfices ou pris de la valeur depuis sa création, la valeur réelle de chaque action dépasse sa valeur nominale. Émettre des actions nouvelles au seul prix de la valeur nominale reviendrait à brader l'entrée au capital pour les nouveaux souscripteurs, au détriment des associés historiques.

La prime d'émission corrige ce déséquilibre. Elle correspond à la différence entre le prix d'émission payé par le souscripteur et la valeur nominale de l'action.

Exemple : une action a une valeur nominale de 10 €, mais la société vaut 25 € par action compte tenu de ses réserves et de sa rentabilité. Le prix d'émission est fixé à 25 €, dont 10 € de valeur nominale et 15 € de prime d'émission. Le nouvel associé paie le juste prix. La prime est inscrite en capitaux propres (pas en capital social) et peut être distribuée ultérieurement ou incorporée au capital. Les dividendes en SAS peuvent d'ailleurs être alimentés par ces réserves constituées au fil du temps.

Les questions fréquentes sur l'augmentation de capital en SAS

Le capital initial de ma SAS doit-il être intégralement libéré avant d'augmenter le capital ?

Oui, pour toute augmentation en numéraire. Le Code de commerce interdit de procéder à une nouvelle augmentation par apport en numéraire tant que le capital existant n'a pas été intégralement libéré. En cas de non-respect, l'opération est frappée de nullité. Cette règle ne s'applique pas aux augmentations par apport en nature ou par incorporation de réserves.

Combien coûte une augmentation de capital dans une SAS ?

Le budget minimum se situe entre 700 et 900 € pour une augmentation simple en numéraire : 375 ou 500 € de droit d'enregistrement, 150 à 250 € d'annonce légale et environ 200 à 250 € de frais de greffe. En cas d'apport en nature, ajoutez 1 500 à 3 000 € pour le commissaire aux apports.

Quelle est la différence entre le commissaire aux apports et le commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux apports est désigné spécifiquement pour évaluer les biens apportés en nature. Le commissaire aux comptes est le contrôleur légal permanent de la société : il intervient dans l'augmentation uniquement s'il est déjà en fonction (convocation à l'AGE, rapport spécial en cas de suppression du DPS). Les deux rôles sont distincts et non interchangeables.

Peut-on augmenter le capital d'une SAS sans apporter d'argent ?

Oui, de deux manières. L'incorporation de réserves ou de bénéfices transforme des sommes déjà dans la société en capital, sans flux de trésorerie. La compensation de créances permet à un associé créancier d'annuler sa créance (ex : compte courant d'associé) en échange d'actions nouvelles.

Faut-il l'unanimité des associés pour augmenter le capital d'une SAS ?

Pas systématiquement. L'unanimité n'est requise que pour l'augmentation par hausse de la valeur nominale des actions. Pour l'émission d'actions nouvelles, ce sont les règles de majorité prévues dans les statuts qui s'appliquent. En SASU, l'associé unique décide seul.

Comment éviter la dilution lors d'une augmentation de capital en SAS ?

Chaque associé dispose d'un droit préférentiel de souscription (DPS) qui lui permet de souscrire en priorité aux actions nouvelles, proportionnellement à sa participation actuelle. En exerçant ce droit, l'associé maintient son pourcentage de détention. S'il ne souhaite pas souscrire, il peut céder son DPS à un tiers.

Quel est le délai pour réaliser une augmentation de capital en SAS ?

Comptez 3 à 5 semaines entre la décision d'assemblée et l'obtention du Kbis mis à jour. Le délai légal de réalisation est de 5 ans après la décision, réduit à 18 mois si le DPS est supprimé. En pratique, l'opération est généralement bouclée en 1 à 2 mois.

Peut-on convertir un compte courant d'associé en capital dans une SAS ?

Oui, via le mécanisme de libération par compensation de créances. L'associé « paie » ses actions nouvelles en annulant sa créance de compte courant. Cette opération nécessite un arrêté de comptes certifié attestant que la créance est certaine, liquide et exigible.

Est-ce que le président d'une SAS peut décider seul d'augmenter le capital ?

Pas directement. L'augmentation de capital relève de la compétence exclusive des associés. L'assemblée peut toutefois déléguer au président le pouvoir de fixer les conditions de l'augmentation et d'en constater la réalisation. Cette délégation est valable 26 mois maximum.

Quelles sont les mentions obligatoires dans l'annonce légale d'augmentation de capital ?

L'avis doit mentionner la dénomination sociale, la forme juridique (SAS), le montant de l'ancien et du nouveau capital, l'adresse du siège, le numéro RCS, l'organe ayant décidé l'augmentation, la date de la décision et le greffe auprès duquel le dépôt sera effectué.

Sources & Références

Legifrance : De l'augmentation du capital (Articles L225-127 à L225-150)

Service-Public : Augmenter le capital social de la société

Impôts.gouv : Augmentation de capital