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Sommaire
Résumé de l'article
- La holding SARL permet de gérer des participations dans d'autres entreprises avec responsabilité limitée et sans capital minimum.
- Elle offre des avantages fiscaux, comme l'exonération de 95 % des dividendes perçus (régime mère-fille) et l'intégration fiscale.
- Sa création suit 5 étapes : rédaction des statuts, domiciliation, dépôt du capital, publication dans un JAL et immatriculation au RCS.
- La gestion est encadrée par un ou plusieurs gérants, avec des décisions importantes prises en assemblée des associés.
- Les clauses statutaires (préemption, agrément, transmission, sortie) permettent de contrôler l'entrée d'associés et de sécuriser le capital.
- Elle présente aussi des inconvénients : conditions d'accès strictes aux régimes fiscaux, nombre d'associés limité à 100 et régime social TNS pour le gérant majoritaire.
Qu'est-ce qu'une holding en SARL ?
La holding est une société dans l'activité principale consiste à détenir des participations dans d'autres entreprises. Elle permet de gérer un groupe de sociétés dont chacune bénéficie d'une grande liberté dans ses actions. La holding a cependant un pouvoir de vote sur toutes les décisions prises. Elle permet de centraliser la gestion des filiales et de bénéficier d'une meilleure optimisation fiscale et patrimoniale. Une holding SARL est une société holding créée sous forme de SARL. Elle peut exercer une activité commerciale en plus de son activité liée à l'acquisition de titres financiers. Elle permet de lancer des projets sur le long terme.
Bon à savoir : le choix de la forme juridique d'une holding détermine son mode de fonctionnement et de gestion.
Pourquoi opter pour une holding en SARL ?
Créer une holding en SARL constitue le choix idéal pour les petits groupes familiaux qui recherchent une structure encadrée. Elle offre des mécanismes de protection pour les associés, avec notamment la responsabilité limitée au montant de leurs apports et l'absence de capital minimum exigé. La SARL offre un fonctionnement simple à travers une répartition des pouvoirs claire et équilibrée entre les différents gérants.
Sur le plan fiscal, la holding SARL est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés (IS), ce qui lui permet de bénéficier du régime mère-fille et d'une exonération à hauteur de 95 % des dividendes perçus.
La holding SARL permet de générer des plus-values de cession de titres, ce qui permet de transmettre plus facilement un patrimoine, reprendre une société et optimiser la fiscalité. Les plus-values peuvent en effet être exonérées partiellement si elles sont détenues depuis plus de deux ans par les associés.
Bon à savoir : la cession de parts sociales requiert un agrément prévu dans les statuts, ce qui renforce la protection des associés, mais peut ralentir son développement.
Modalités de création d’une holding sous la forme juridique de la SARL
La création d'une holding SARL suit les 5 étapes classiques de constitution d'une entreprise.
| Étape | Description |
|---|---|
| 1. Rédaction des statuts | Définir les règles de fonctionnement de la SARL. Dans le cas d’une holding, l’objet social doit clairement indiquer son rôle (simple détention de titres ou participation active à la gestion des filiales). |
| 2. Domiciliation de la société | Choix de l’adresse du siège social : domicile du dirigeant, local professionnel ou société de domiciliation. |
| 3. Dépôt du capital social | Le capital est déposé par les fondateurs auprès d’une banque, d’un notaire ou d’un avocat. Un certificat de dépôt est remis. |
| 4. Publication dans un JAL | Un avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales, pour rendre la création publique. |
| 5. Immatriculation au RCS | Le représentant légal dépose le dossier de création via le guichet unique de l’INPI, pour immatriculer la holding au Registre du commerce et des sociétés. |
Bon à savoir : le choix du régime fiscal (IS ou option pour l'IR) doit être défini avant la création de la société. Il en va de même pour la libération du capital.
Une fois l'immatriculation validée, les associés reçoivent le Kbis de la société.
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Fonctionnement et gouvernance
La holding SARL est administrée par un ou plusieurs gérants désignés selon les statuts, qu'ils soient associés ou non. Les statuts déterminent librement le fonctionnement de la gérance. Leur contenu est toutefois bien encadré par le Code du Commerce, ce qui est bien adapté à des petites structures familiales ou à un cercle restreint d'associés.
En revanche, les décisions importantes, telles que les investissements stratégiques, la cession de participations ou encore la distribution de dividendes sont en principe du ressort de l’assemblée des associés. Ces décisions peuvent nécessiter une majorité qualifiée, selon les seuils fixés dans les statuts.
Pour garantir la stabilité du capital et anticiper les évolutions futures, il est fortement recommandé d’insérer des clauses spécifiques dans les statuts, telles que le droit de préemption ou la clause d’agrément. Ces dispositifs permettent de maîtriser l’entrée de nouveaux associés et d’encadrer la transmission des parts sociales.
Quels sont les avantages d'une holding SARL ?
Créer une holding SARL apporte de nombreux avantages, à la fois sur le plan financier, fiscal que juridique, à savoir :
-
Une centralisation de la trésorerie : elle facilite le financement des projets, réduit les coûts bancaires et optimise la gestion de la trésorerie globale.
-
Une mutualisation des moyens : la holding peut facturer des prestations de service aux filiales (comptabilité, RH…), ce qui permet de mutualiser les moyens et de simplifier la gestion quotidienne.
-
Une optimisation fiscale : la holding SARL peut bénéficier de l'intégration fiscale pour équilibrer les bénéfices et les pertes des filiales, ou du régime mère-fille pour profiter d'une exonération des dividendes provenant des sociétés filles.
-
Une grande capacité financière : les bénéfices issus des filiales étant exonérés d'impôts, la holding dispose d'une grande capacité de remboursement, ce qui favorise sa crédibilité auprès des investisseurs.
-
Une simplicité de gestion des filiales : la holding accélère la prise de décision et permet de structurer la transmission d'entreprise. Elle peut aussi faciliter la fusion entre sociétés mère et filles dans le cadre d’une réorganisation ou d’une succession familiale.
-
Un cadre juridique souple et sécurisé : Le statut de SARL offre une gouvernance simple, bien adaptée à un cercle restreint d’associés, tout en permettant d’ajouter des clauses (préemption, agrément) pour mieux contrôler l’entrée ou la sortie d’associés.
-
Une protection du patrimoine personnel : en choisissant la SARL pour votre holding, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel.
Bon à savoir : le régime de l'intégration fiscale est accessible que si la holding détient plus de 95 % du capital de ses filiales.
Quels sont les inconvénients d'une holding en SARL ?
La holding en SARL présente également son lot d'inconvénients qu'il convient de bien prendre en compte :
-
Des conditions d'accès strictes aux régimes fiscaux : la holding doit détenir 5 % minimum du capital de ses filiales pendant au moins 2 ans pour bénéficier du régime mère-fille. L'intégration fiscale reste également accessible sous conditions.
-
Une distribution des dividendes contrôlée : si les dividendes dépassent 10 % des capitaux propres (capital social, primes d'émission...), ils sont assujettis aux cotisations sociales à hauteur de 40-45 % du montant.
-
Des freins au développement : la SARL impose une clause d'agrément statutaire concernant les cessions de titres et son nombre d'associés est limité à 100, ce qui peut freiner l'entrée de nouveaux investisseurs.
-
Un levier financier à double tranchant : la possibilité de rachat d'une entreprise par endettement (effet de levier) ne présente pas que des avantages et peut entraîner des pertes au niveau du capital de la société.
-
Un régime social limité : si le gérant de la SARL est gérant majoritaire, il est alors considéré comme travailleur non salarié (TNS) et non assimilé salarié, ce qui limite sa protection sociale.
| Critère | ✅ Avantages | ❌ Inconvénients |
|---|---|---|
| Gestion financière | Centralisation de la trésorerie | Effet de levier potentiellement risqué en cas d’endettement |
| Organisation du groupe | Mutualisation des moyens entre filiales | - |
| Fiscalité | Optimisation via le régime mère-fille et l’intégration fiscale grâce à l'impôt sur les sociétés | Accès conditionné aux régimes fiscaux (5 % pendant 2 ans, 95 % pour intégration) |
| Capacité financière | Exonération d’impôt sur les dividendes = meilleure capacité de remboursement | - |
| Transmission & structuration | Simplifie la gestion des filiales, la transmission et les fusions | - |
| Souplesse juridique | Gouvernance adaptable aux structures familiales ou restreintes | Clause d’agrément obligatoire et nombre d’associés limité à 100 |
| Protection des associés | Responsabilité limitée aux apports (patrimoine personnel protégé) | - |
| Distribution de dividendes | Possibilité de répartir les dividendes entre sociétés du groupe | Dividendes > 10 % des capitaux propres soumis aux cotisations sociales (40–45 %) |
| Statut du gérant | Souplesse dans le choix du gérant (associé ou non) | Régime TNS si gérant majoritaire = protection sociale moins avantageuse |
Quel régime fiscal s’applique à une holding SARL ?
La holding en SARL est imposée par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS), avec possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant 5 ans. Pour une SARL de famille, cette option est illimitée. Sous l’IS, elle peut bénéficier du régime mère-fille si elle détient au moins 5 % du capital de ses filiales et conserve les titres pendant 2 ans, permettant une exonération de 95 % sur les dividendes.
Bon à savoir : pour une SARL de famille, l'option pour l'impôt sur le revenu est illimitée.
L'imposition à l'IS permet à la holding SARL de bénéficier du régime mère-fille si elle détient au moins 5 % du capital de ses filiales et qu'elle s'engage à les conserver pendant 2 ans. Le régime mère-fille lui permet de profiter d'une exonération des dividendes distribués par les filiales.
Comment optimiser la fiscalité lors de la cession des parts ?
En cas de cession des parts, les plus-values peuvent bénéficier d’un abattement fiscal selon la durée de détention, à condition d’avoir opté pour le barème progressif de l’IR. Dans certains cas (détention longue, départ à la retraite, transmission), un abattement renforcé jusqu’à 85 % peut s’appliquer. Anticiper la revente permet d’optimiser la fiscalité.
Clauses statutaires à prévoir
La holding en SARL implique des enjeux fiscaux et financiers importants, d'où l'importance d'inclure différentes clauses lors de la rédaction des statuts. Des statuts bien rédigés définissent les modalités de contrôle des filiales par la holding. Les clauses sécurisent cette gouvernance en plus de favoriser la cohérence entre associés et d'anticiper les évolutions futures.
On recense 4 clauses principales :
La clause de préemption
Lorsqu'un associé de la holding SARL souhaite céder ses titres, il doit en priorité informer les autres associés de la holding de son intention de les céder. Cela permet aux autres associés d'acheter ses titres en priorité. L'associé vendeur pourra ainsi céder ses titres à un tiers uniquement si les autres associés déclinent sa proposition.
La clause de préemption doit impérativement contenir les mentions suivantes :
- Le nombre de titres à céder ;
- Le prix de cession ;
- Les modalités de paiement ;
- Le nom de l'associé cessionnaire.
La clause de préemption permet donc de contrôler l'entrée de nouveaux associés et d'éviter de renverser la majorité dans le cas où tous les associés bénéficieraient du droit.
La clause d'agrément
La clause d'agrément permet de contrôler les entrées et la répartition des titres. Elle encadre la cession de titres qui reste soumise à une procédure d'agrément (l'accord de la majorité des associés) pour pouvoir vendre les parts sociales à l'acquéreur souhaité. L'objectif de la clause d'agrément est de contrôler les personnes au pouvoir dans la société ainsi que leur poids au capital social.
La clause de transmission
La clause de transmission encadre les cas de succession, divorce ou donation, afin de prévenir l’arrivée automatique d’un héritier ou d’un ex-conjoint dans le capital. L'objectif est d'éviter qu'ils deviennent associés sans l'accord des autres.
La clause de sortie
La clause de sortie conjointe permet à un ou plusieurs associés de vendre leurs parts en même temps qu'un autre associé qui reçoit une proposition d'achat, et dans les mêmes conditions. L'objectif est de protéger les associés minoritaires, en leur permettant de sortir du capital si un associé majoritaire vend ses parts à un tiers. C’est un outil clé pour éviter un changement de contrôle subi.
Peut-on créer une holding SARL familiale ?
Techniquement, il est tout à fait possible de créer une holding SARL familiale pour optimiser la transmission de son patrimoine à ses héritiers. Cependant, la holding devra posséder obligatoirement plus de 50 % des parts du capital social des filiales sur lesquelles elle exerce un contrôle, des filiales gérées elles-mêmes par les membres de la famille.
Faut-il prévoir un commissaire aux comptes pour la holding SARL ?
La nomination d'un commissaire aux comptes pour une holding SARL devient obligatoire dès lors que l'entreprise dépasse deux des trois plafonds suivants :
- Un bilan total de 5 millions d'euros ;
- Un chiffre d'affaires HT de 10 millions d'euros ;
- Un nombre total de 50 salariés.
Le non-respect de l'obligation de désignation d'un commissaire aux comptes est passible d'une amende de 30 000 € assortie d'une peine de 2 ans d'emprisonnement.
Bon à savoir : même lorsque les plafonds légaux ne sont pas atteints, les associés détenant au moins 10 % du capital social peuvent demander la nomination d'un CAC, qui sera acceptée ou refusée librement par le juge.
FAQ - Questions fréquentes
Une SARL holding peut-elle opter pour l’IR ?
Oui, une holding SARL peut tout à fait opter pour le régime de l'IR (ou régime des sociétés de personnes) durant 5 exercices maximum.
Quel est le minimum de capital social pour une holding en SARL ?
Aucun minimum de capital social n'est exigé pour la constitution d'une holding en SARL. Le montant est librement fixé par les statuts. Toutefois, un apport symbolique peut renforcer la crédibilité du projet.
Quelle est la différence entre une holding et une SARL ?
La holding est une typologie d'entreprise dont le but est de détenir des parts dans d'autres entreprises. La SARL désigne la forme juridique choisie pour régir le fonctionnement de la holding.
Holding SARL ou SAS : comment choisir ?
Quel est le meilleur statut juridique pour une holding ?
Comment se passe la rémunération en holding SARL ?
Il est possible de se rémunérer avec les dividendes des filiales si elles dégagent un bénéfice important ou se verser un salaire pour cotiser pour la retraite et l'assurance maladie.
Sources & Références
Actu-juridique.fr - Avantages et inconvénients d'une société de holding
Entreprendre.Service-Public.fr – Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir
Entreprendre.Service-Public.fr – Fiscalité de la société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir
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Rédigé par Grégoire Charroyer
Grégoire, avec une décennie d'expertise dans la création de société, il est incollable sur les sujets entrepreneuriaux. Son objectif ? Démystifier la création d'entreprise. Hors du travail, il se passionne pour le tennis, la course à pied et se plonge dans des romans policiers. Sa réalisation la plus folle ? Un service de Dog Sitting couplé à un traiteur à domicile pour chiens, alliant affaires et fantaisie.
