Fermeture d'une SAS : démarches, coûts et fiscalité

Quelles sont les étapes pour fermer une SAS à l'amiable ?

La fermeture d'une SAS à l'amiable passe par deux phases successives : la dissolution (la décision de mettre fin à la société) puis la liquidation (la vente des biens et le règlement des dettes). Cette dissolution-liquidation se déroule en sept étapes, de la convocation de l'assemblée générale jusqu'à la radiation définitive du RCS.

• Réunir les actionnaires et décider la dissolution anticipée
• Désigner un liquidateur pour piloter la procédure
• Faire paraître l'avis de dissolution dans un journal habilité
• Transmettre le dossier complet au guichet des formalités
• Vendre les biens et régler les dettes de la société
• Dresser les comptes définitifs et calculer le boni ou le mali
• Approuver la clôture et demander la radiation du RCS

Étape 1 - Voter la dissolution anticipée en assemblée générale

La première démarche pour fermer sa SAS consiste à convoquer les actionnaires en assemblée générale. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l'AG, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge.

Le jour de l'assemblée, les actionnaires votent la dissolution anticipée. Les conditions de majorité sont celles prévues par les statuts : en SAS, les associés fixent librement les règles de vote, contrairement à la SA où la loi impose des seuils précis. La rédaction de ces règles dans les statuts d'une SAS est donc déterminante pour anticiper ce type de décision.

Le procès-verbal (PV) de l'assemblée générale doit mentionner :

• Le motif de la dissolution
• La nomination du liquidateur (identité, adresse)
• L'adresse du siège de liquidation (qui peut différer du siège social)
• L'étendue des pouvoirs confiés au liquidateur

Voici un exemple de résolution type à insérer dans le PV : « L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société [dénomination] à compter du [date], nomme [Prénom Nom] en qualité de liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, apurer le passif et procéder au partage du solde. Le siège de liquidation est fixé au [adresse]. »

Étape 2 - Nommer le liquidateur

Le liquidateur est la personne qui pilote toute la phase de liquidation. Il peut s'agir du président de la SAS, d'un actionnaire ou d'un tiers extérieur.

Son rôle : représenter la société « en liquidation », vendre les biens (réalisation de l'actif), rembourser les créanciers (apurement du passif) et préparer les comptes de liquidation. Son mandat dure 3 ans maximum, renouvelable par décision des actionnaires.

Le liquidateur doit fournir une déclaration de non-condamnation et une attestation de filiation, deux documents exigés lors du dépôt du dossier au greffe.

Étape 3 - Publier l'annonce légale de dissolution

Dans le mois qui suit la décision de dissolution, une annonce légale doit être publiée dans un Support de Presse En Ligne (SPEL) ou un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social.

L'annonce doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie de la mention « en liquidation »
• Forme juridique (SAS) et montant du capital social
• Adresse du siège social et numéro SIREN
• Motif de la dissolution
• Identité et adresse du liquidateur
• Greffe du tribunal de commerce compétent

Le coût de cette publication varie de 150 à 200 € selon le département.

Étape 4 - Déposer le dossier de dissolution au guichet des formalités

Le dossier de dissolution se dépose sur le Guichet unique des formalités des entreprises (site de l'INPI), qui a remplacé l'ancien Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Les pièces à fournir sont :

• Le formulaire M2 (case « Dissolution » cochée, avec mention « Sans poursuite d'activité »)
• Le PV d'assemblée générale certifié conforme par le liquidateur
• L'attestation de parution de l'annonce légale
• La déclaration de non-condamnation du liquidateur
• Une copie de la pièce d'identité du liquidateur

Les frais de greffe pour cette inscription modificative au RCS s'élèvent à environ 76 €. Une fois le dossier traité, le Kbis de la SAS porte la mention « en liquidation ».

Étape 5 - Réaliser les opérations de liquidation

C'est la phase opérationnelle de la fermeture. Le liquidateur amiable vend les biens de la société (stocks, matériel, véhicules), recouvre les créances clients et utilise les fonds pour rembourser les dettes dans l'ordre de priorité légal.

Pendant toute la durée de la liquidation, les obligations comptables restent en vigueur. Les comptes annuels doivent être établis dans les 3 mois suivant la clôture de chaque exercice, et les actionnaires doivent être convoqués au moins une fois par an. Ces obligations comptables d'une SAS s'appliquent donc jusqu'à la clôture définitive.

Côté fiscal, le liquidateur dépose la déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la date de cessation effective. Pour la TVA, le délai est de 30 jours pour les sociétés au régime réel normal (déclaration CA3) ou de 60 jours au régime simplifié (déclaration CA12). La liquidation ne peut pas s'éterniser : sa durée maximale est de 3 ans. Au-delà, le ministère public peut saisir le tribunal de commerce pour demander la clôture.

Étape 6 - Établir les comptes de liquidation et constater le résultat

Une fois toutes les opérations terminées, le liquidateur dresse les comptes définitifs de liquidation. Le résultat se calcule en comparant l'actif net subsistant (ce qui reste après le paiement de toutes les dettes) au capital social.

Prenons un exemple concret. Votre SAS a un capital social de 1 000 €. Après avoir vendu tous les biens et remboursé toutes les dettes, il reste 15 000 € en trésorerie :

• Actif net subsistant : 15 000 €
• Capital social : 1 000 €
• Boni de liquidation : 15 000 - 1 000 = 14 000 €

Si le résultat est positif, on parle de boni de liquidation. S'il est négatif (l'actif net est inférieur au capital), c'est un mali de liquidation. Le boni est ensuite réparti entre les actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Étape 7 - Voter la clôture de liquidation et obtenir la radiation

La dernière étape consiste à réunir les actionnaires en assemblée générale de la SAS de clôture. L'AG approuve les comptes de liquidation, donne quitus au liquidateur (c'est-à-dire reconnaît qu'il a correctement rempli sa mission) et constate la clôture définitive.

Vous devez ensuite publier une seconde annonce légale pour annoncer la clôture de liquidation. Son coût est identique à la première : 150 à 200 €.

Le dossier de radiation est déposé sur le Guichet unique avec :

• Le PV de clôture de liquidation
• Les comptes de liquidation
• L'attestation de parution de l'annonce légale de clôture

Les frais de greffe pour la radiation s'élèvent à environ 14 €. La société perd sa personnalité morale à compter de la publication de la radiation au RCS : elle cesse alors d'exister juridiquement.

Les comptes de liquidation et les déclarations fiscales de cessation nécessitent une expertise comptable rigoureuse. Swapn, inscrit à l'Ordre des Experts-Comptables, accompagne les entrepreneurs dans la gestion comptable de leur société dès 29 € HT/mois, sans engagement.

Combien coûte la fermeture d'une SAS ?

Le coût total d'une dissolution-liquidation dépend de trois postes : les frais administratifs (incompressibles), les honoraires d'accompagnement et la fiscalité applicable au boni de liquidation.

Les frais administratifs incompressibles

Voici le détail des frais fixes pour fermer une SAS :

Ces montants varient légèrement selon le département (tarif des annonces légales) et le greffe compétent.

Les frais d'accompagnement (expert-comptable, avocat)

Les honoraires d'un expert-comptable pour établir les comptes de liquidation et la liasse fiscale de cessation se situent entre 500 et 1 500 €, selon la complexité de la situation (nombre de créanciers, immobilisations à céder, TVA à régulariser). Pour choisir le bon professionnel, il peut être utile de comparer expert-comptable et avocat pour la création ou la fermeture de société.

Pour la rédaction des PV d'assemblée et le suivi des formalités, un avocat ou une legaltech facture généralement entre 300 et 1 000 €. Au total, une fermeture accompagnée revient à 900 à 2 000 € hors fiscalité.

Les coûts fiscaux à anticiper

La fiscalité est souvent le poste le plus lourd dans le coût total de la fermeture. Deux charges principales s'ajoutent aux frais administratifs :

• Le droit de partage de 2,5 % sur le boni de liquidation (exemple : 14 000 € de boni → 350 € de droit de partage)
• L'impôt sur les sociétés (IS) sur les bénéfices du dernier exercice : 25 %, ou 15 % sur les premiers 42 500 € sous conditions

Pour une SAS unipersonnelle de conseil avec un boni de 14 000 €, voici le coût total réaliste : frais administratifs (~490 €) + droit de partage (350 €) + PFU sur le boni (4 200 €) + expert-comptable (~800 €) = environ 5 840 €.

Quelle est la fiscalité lors de la fermeture d'une SAS ?

La fermeture d'une SAS déclenche plusieurs obligations fiscales, tant pour la société elle-même que pour ses actionnaires. Voici le détail de chaque imposition à prévoir.

L'imposition des bénéfices du dernier exercice

La SAS reste soumise à l'impôt sur les sociétés sur les bénéfices réalisés entre la date de la dernière clôture comptable et la date de cessation effective d'activité. Pour bien comprendre comment fonctionne l'imposition de la SAS en cours de vie sociale, les mêmes règles s'appliquent lors de la cessation.

Le taux normal d'IS est de 25 %. Un taux réduit de 15 % s'applique sur les premiers 42 500 € de bénéfice, à condition que le chiffre d'affaires soit inférieur à 10 millions d'euros, que le capital soit entièrement libéré et détenu à au moins 75 % par des personnes physiques.

La déclaration de résultats doit être déposée dans les 60 jours suivant la clôture de la liquidation. Les plus-values à court terme réalisées lors de la cession des actifs sont imposées comme des bénéfices ordinaires, au taux d'IS applicable. Les plus-values à long terme sur certains actifs (titres de participation détenus depuis plus de 2 ans, par exemple) peuvent bénéficier d'un régime d'exonération sous conditions.

Le droit de partage de 2,5 %

Lorsque les actionnaires se partagent l'actif net subsistant, un droit de partage de 2,5 % est dû sur le montant du boni de liquidation. Ce droit est exigible au moment du partage effectif et doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE).

Exemple : pour un boni de 14 000 €, le droit de partage s'élève à 14 000 × 2,5 % = 350 €.

Bon à savoir : Le droit de partage de 2,5 % ne porte que sur le boni de liquidation, pas sur le remboursement du capital social. En cas de mali (actif net inférieur au capital investi), aucun droit de partage n'est dû.

L'imposition du boni de liquidation pour les actionnaires personnes physiques

Pour les actionnaires personnes physiques, le boni de liquidation est assimilé fiscalement à un revenu distribué (dividende). Deux options d'imposition existent.

Par défaut, le prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax, s'applique au taux global de 30 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le fonctionnement de la flat tax (PFU) suit les mêmes règles que pour les dividendes ordinaires.

L'actionnaire peut aussi opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, un abattement de 40 % s'applique sur le montant du boni, mais les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur la totalité.

Prenons un cas concret : un actionnaire unique perçoit un boni de 14 000 € et se situe dans la tranche marginale d'imposition (TMI) à 30 %.

Dans cet exemple, le PFU est plus avantageux de 728 €. Pour choisir entre ces deux options, le guide sur la flat tax ou le barème progressif détaille les cas où chaque régime est préférable. Le barème progressif devient intéressant pour les contribuables dont la TMI est inférieure ou égale à 11 %.

L'imposition du boni pour les actionnaires personnes morales

Quand l'actionnaire est une société, le boni de liquidation est soumis à l'IS au taux de 25 %. Si la société actionnaire détient au moins 5 % du capital de la SAS dissoute, le régime mère-fille peut s'appliquer : le boni est alors exonéré à 95 %, seule une quote-part de frais et charges de 5 % étant réintégrée dans le résultat imposable. Ce mécanisme est notamment utilisé dans les structures de type holding sous forme de SAS.

Sans le régime mère-fille, l'intégralité du boni est imposée au taux normal d'IS.

Les obligations de TVA à la cessation d'activité

La cessation d'activité entraîne des obligations spécifiques en matière de TVA. Les SAS au régime réel normal déposent leur dernière déclaration CA3 dans les 30 jours suivant la cessation. Celles au régime simplifié ont 60 jours pour déposer la déclaration CA12. Pour rappel, le régime de TVA applicable à une SAS détermine lequel de ces délais s'applique.

La TVA collectée reste due sur les cessions de stocks et d'immobilisations réalisées pendant la liquidation. Une exception : la cession globale du fonds de commerce est dispensée de TVA.

Le liquidateur doit aussi régulariser la TVA déduite sur les immobilisations non totalement amorties. Si un bien acquis il y a 3 ans avec une TVA déduite de 2 000 € est cédé ou conservé par un actionnaire, une fraction de la TVA initialement déduite doit être reversée au Trésor public.

Quelles sont les causes de fermeture d'une SAS ?

La fermeture d'une SAS peut résulter d'une décision volontaire des actionnaires, d'une décision de justice ou d'un événement prévu par les statuts. Voici les quatre cas de figure.

La dissolution volontaire (amiable)

C'est le cas le plus fréquent. Les actionnaires réunis en assemblée générale décident de mettre fin à la société. Les motifs sont variés : cessation d'activité, mésentente entre associés, projet devenu non viable ou départ à la retraite du fondateur.

Aucune justification n'est exigée par la loi. Les actionnaires sont libres de dissoudre la SAS quand ils le souhaitent, à condition de respecter les règles de majorité fixées par les statuts. On parle alors de dissolution amiable ou de dissolution volontaire.

La dissolution judiciaire (prononcée par le tribunal)

Le tribunal de commerce peut prononcer la dissolution d'une SAS dans deux situations principales :

• Une mésentente grave entre actionnaires qui paralyse le fonctionnement de la société (article 1844-7 5° du Code civil). Les conflits entre associés peuvent en effet dégénérer au point de rendre toute décision collective impossible.
• Des capitaux propres insuffisants (inférieurs à la moitié du capital social), non régularisés dans le délai légal de 2 ans après l'assemblée générale de constatation

La demande peut être formée par tout actionnaire ou par le ministère public. Le tribunal apprécie au cas par cas si la situation justifie la dissolution.

Bon à savoir : Ne confondez pas dissolution judiciaire et liquidation judiciaire. La dissolution judiciaire concerne une société viable mais paralysée par un conflit interne ou un problème de capitaux propres. La liquidation judiciaire, elle, s'applique à une société en cessation des paiements qui ne peut plus régler ses dettes.

La dissolution statutaire (automatique)

Certains événements entraînent la dissolution automatique de la SAS, sans décision d'assemblée ni intervention du tribunal :

• L'arrivée du terme prévu dans les statuts (la durée de vie d'une SAS est de 99 ans maximum, mais une prorogation reste possible avant l'expiration)
• La réalisation ou l'extinction de l'objet social
• Un événement spécifiquement prévu par les statuts : décès d'un actionnaire clé, perte d'un agrément professionnel
• La réunion de toutes les actions en une seule main depuis plus d'un an sans régularisation (cette cause ne s'applique pas aux SASU, qui sont par nature unipersonnelles)

La liquidation judiciaire (cessation des paiements)

La liquidation judiciaire intervient quand la SAS se trouve en cessation des paiements : elle ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible.

Le dirigeant doit déclarer cette situation au tribunal de commerce dans un délai de 45 jours. Le tribunal ouvre alors une procédure collective et nomme un liquidateur judiciaire (distinct du liquidateur amiable). Le dirigeant est dessaisi de ses pouvoirs de gestion.

Pour les salariés, les conséquences sont immédiates : les licenciements doivent intervenir dans les 15 jours suivant le jugement de liquidation. L'AGS (Association pour la gestion du régime de Garantie des créances des Salariés) prend en charge le paiement des salaires et indemnités impayés, dans certaines limites.

Quelles alternatives à la fermeture définitive d'une SAS ?

Avant de lancer une dissolution-liquidation, plusieurs options permettent de suspendre l'activité, de transmettre la société ou de la réorganiser sans la fermer définitivement.

La mise en sommeil

La mise en sommeil est une cessation temporaire d'activité, sans dissolution. Elle dure 2 ans maximum et permet de conserver l'immatriculation au RCS et la personnalité morale de la société.

La formalité est simple : une déclaration de mise en sommeil au guichet des formalités des entreprises, pour un coût d'environ 100 €. Le président prend la décision seul, sauf clause contraire dans les statuts. La cotisation foncière des entreprises (CFE) reste due pendant toute la période de sommeil.

À l'issue des 2 ans, deux options : reprendre l'activité ou procéder à la dissolution. Sans action de votre part, le greffier peut engager une radiation d'office.

Bon à savoir : La mise en sommeil ne suspend pas les obligations comptables et fiscales. Vous devez continuer à déposer les comptes annuels au greffe et à effectuer les déclarations fiscales (même à néant), sous peine de radiation d'office par le greffier.

Swapn simplifie ces obligations grâce à un accompagnement comptable tout-en-un incluant le bilan certifié par un Expert-Comptable, dès 29 € HT/mois.

La cession de parts ou la transmission de la société

Plutôt que de fermer la SAS, vous pouvez vendre vos actions. Cette option préserve l'activité, les contrats en cours et les emplois. La procédure de cession d'actions en SAS passe par une négociation, la rédaction d'un protocole de cession, un éventuel agrément statutaire et l'enregistrement de la cession.

La plus-value réalisée par le cédant est imposée au PFU de 30 % par défaut, ou au barème progressif de l'IR sur option.

Cette solution est pertinente quand la société est viable mais que le dirigeant souhaite passer la main.

La fusion ou la transformation

La fusion-absorption par une autre société entraîne la dissolution de la SAS sans liquidation : l'ensemble du patrimoine est transmis à la société absorbante.

La transformation en une autre forme juridique (SARL, SCI, etc.) ne ferme pas la société : elle change simplement son cadre juridique. Par exemple, une transformation d'une SAS en SARL ou en SASU suit une procédure spécifique. Ces deux options sont surtout utilisées dans le cadre de restructurations ou de regroupements d'activités.

Tableau récapitulatif : chronologie, délais et coûts de la fermeture d'une SAS

Ce tableau synthétise l'ensemble de la procédure de dissolution amiable, avec les délais légaux et les coûts à chaque étape.

Le total des frais administratifs incompressibles se situe entre 390 et 490 €, hors fiscalité et honoraires d'accompagnement.

Les questions fréquentes sur la fermeture d'une SAS

Combien de temps faut-il pour fermer une SAS ?

La procédure complète prend en moyenne 2 à 6 mois pour une dissolution amiable simple. La phase de liquidation peut durer jusqu'à 3 ans maximum. Au-delà, le ministère public peut saisir le tribunal pour demander la clôture.

Peut-on fermer une SAS sans liquidateur ?

Non, la nomination d'un liquidateur est obligatoire. C'est lui qui agit au nom de la société pendant la phase de liquidation, réalise l'actif et apure le passif. Le liquidateur peut être le président de la SAS, un actionnaire ou un tiers extérieur.

Quelle différence entre dissolution et liquidation d'une SAS ?

La dissolution est la décision de mettre fin à la société (votée en AG ou prononcée par le tribunal). La liquidation est la phase opérationnelle qui suit : vendre les biens, payer les dettes, partager le solde. La dissolution sans liquidation n'existe pas, sauf en cas de fusion-absorption ou de transmission universelle de patrimoine.

Combien coûte la fermeture d'une SAS au total ?

Les frais administratifs incompressibles s'élèvent à environ 390 à 490 €. En ajoutant l'accompagnement d'un expert-comptable (500 à 1 500 €) et la fiscalité (droit de partage de 2,5 % + PFU de 30 % sur le boni), le coût total se situe entre 900 et 6 000 € selon la situation. À titre de comparaison, le coût de création d'une SAS est généralement bien inférieur à celui de sa fermeture dès lors qu'un boni de liquidation est taxable.

Peut-on fermer une SAS avec des dettes ?

Si la SAS peut encore payer ses dettes avec son actif, la dissolution amiable reste possible. Si l'actif ne suffit pas à couvrir le passif (cessation des paiements), le dirigeant doit déclarer cette situation au tribunal de commerce dans les 45 jours. La procédure bascule alors en liquidation judiciaire.

La mise en sommeil est-elle une alternative à la fermeture d'une SAS ?

Oui, la mise en sommeil permet de suspendre l'activité pendant 2 ans maximum sans dissoudre la société. Les obligations comptables et fiscales restent en vigueur. Si aucune décision n'est prise à l'issue des 2 ans, le greffier peut procéder à la radiation d'office.

Comment est imposé le boni de liquidation d'une SAS ?

Pour les actionnaires personnes physiques, le boni est imposé comme un dividende : PFU de 30 % par défaut, ou barème progressif de l'IR sur option (avec abattement de 40 %). Un droit de partage de 2,5 % s'ajoute. Pour les actionnaires personnes morales, le boni est soumis à l'IS, sauf application du régime mère-fille. Le fonctionnement de la flat tax sur les dividendes s'applique de la même façon au boni de liquidation.

Faut-il un expert-comptable pour fermer une SAS ?

Aucune obligation légale n'impose de recourir à un expert-comptable pour la dissolution-liquidation. Les comptes de liquidation, la déclaration de résultats et les obligations de TVA nécessitent toutefois des compétences comptables précises. L'accompagnement d'un expert-comptable (500 à 1 500 €) sécurise la procédure et évite les erreurs fiscales coûteuses.

Sources & Références

Service-Public : Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire)

Legifrance : Article 1844-7 du Code civil

BOFiP : Droits dus sur les actes relatifs à la vie des sociétés - Partage