Fermeture d'une SAS : étapes, coûts, conséquences (2026)

Résumé de l'article

• La fermeture d'une SAS peut être volontaire : les associés votent en assemblée générale extraordinaire, ou elle intervient pour cessation des paiements.
• La liquidation amiable suit 7 étapes clés : dissolution, nomination d'un liquidateur, annonce légale, réalisation de l'actif, clôture et radiation du RCS.
• La liquidation judiciaire s'impose en cas de cessation des paiements : le dirigeant doit déclarer la situation au tribunal dans les 45 jours.
• Fermer une SAS engendre des frais : comptez environ 200 à 300 € d'annonces légales et entre 12 et 200 € de frais de greffe.
• Le boni de liquidation revient aux associés : une fois toutes les dettes réglées, le solde restant est réparti selon leurs parts dans le capital.

Quelles sont les causes de dissolution ou de liquidation courantes d'une société ?

Décision volontaire des associés

Les associés peuvent décider de fermer la société pour diverses raisons, telles qu’un manque d’activité, l’achèvement du projet pour lequel elle avait été créée, ou encore un changement d’orientation stratégique ou professionnelle.

Fermeture pour difficultés économiques

En cas de dettes devenues insurmontables, la SAS peut être placée en redressement judiciaire dans l’objectif de poursuivre son activité, ou en liquidation judiciaire si la situation financière ne permet plus de redressement.

Autres motifs possibles

La fermeture d’une SAS n’est pas la seule issue possible : les associés peuvent également envisager une fusion avec une autre société, un rachat par un tiers, ou une transformation en une autre forme juridique, comme une SARL ou une SA, selon l’évolution des besoins et des objectifs de l’entreprise.

Comment fermer une SAS à l'amiable et quelles sont les étapes ?

1. Décider de la dissolution

La décision de fermer une SAS doit obligatoirement être prise en assemblée générale extraordinaire des associés et faire l’objet d’un procès-verbal, qui consigne officiellement la résolution adoptée.

2. Nommer un liquidateur à l'amiable

Lors de la dissolution, un liquidateur est nommé. Il s’agit souvent du président de la SAS. Il est chargé de réaliser l’actif (c’est-à-dire vendre les biens de la société) et de régler le passif, notamment en remboursant les dettes de l’entreprise.

3. Publier un avis de dissolution

Dans le mois suivant la décision de dissolution, une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité du département du siège social, afin d’informer les tiers de la fermeture prochaine de la société.

4. Réaliser les opérations de liquidation

Les principales missions du liquidateur sont les suivantes :

• Recouvrer les créances dues à la société ;
• Payer les dettes et les créanciers ;
• Vendre les biens restants de la société.

Pour cela, il peut procéder à la transformation des actifs en liquidités, afin d’assurer le règlement des obligations financières de la société.

5. Clôturer la liquidation

À l’issue de la liquidation, le liquidateur établit les comptes définitifs retraçant l’ensemble des opérations de liquidation. Il convoque ensuite une assemblée générale des associés afin de leur présenter ces comptes pour approbation et de prononcer la clôture de la liquidation.

Cette clôture peut donner lieu à un boni de liquidation ou à un mali de liquidation. Le boni signifie que le résultat final est excédentaire, laissant un surplus qui peut être réparti entre les associés. En revanche, le mali traduit une perte : les sommes investies par les associés n’ont pas été entièrement récupérées, la société ayant été clôturée en situation déficitaire.

6. Publier un avis de clôture

Pour officialiser la clôture de la liquidation, il est également nécessaire de publier une annonce légale dans un journal habilité, afin d’informer les tiers que la société a été définitivement dissoute.

7. Procéder à la radiation du RCS de la société

La dernière étape de la procédure de fermeture consiste à demander la radiation de la société auprès du greffe du tribunal de commerce, ce qui marque la disparition officielle de la SAS du registre du commerce et des sociétés.

Quelles sont les étapes d’une liquidation judiciaire pour une SAS ?

La liquidation judiciaire est une procédure obligatoire dès lors que la société se trouve en état de cessation des paiements et qu’aucune possibilité de redressement n’existe. Elle vise alors à procéder à la cessation définitive de l’activité et à l’apurement du passif.

1. Vérifier la cessation des paiements

Le président de la société doit s'assurer, avant d’engager toute procédure de liquidation judiciaire, que la société se trouve bien dans une situation où elle ne peut plus faire face à ses dettes avec son actif disponible. Cela inclut notamment les fonds en banque et les créances recouvrables. Si l'actif disponible est insuffisant pour couvrir les dettes, la société est considérée en cessation des paiements, ce qui justifie l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

2. Déclarer la situation au tribunal

Le président de la société a l’obligation de déposer une déclaration de cessation des paiements auprès du tribunal compétent dans un délai de 45 jours maximum après la constatation de la cessation des paiements. À cette occasion, il doit joindre à sa déclaration toutes les pièces justificatives permettant de rendre compte des difficultés rencontrées par l'entreprise, ainsi que de son état actuel. Ces documents incluent notamment :

• Le Kbis de la société ;
• L’état comptable et le bilan de l’entreprise ;
• La liste des créanciers et des dettes à régler ;
• La liste des salariés ;
• Tout autre document pertinent permettant de décrire la situation financière de la société.

3. Audience d’ouverture de la liquidation judiciaire.

Une fois la déclaration de cessation des paiements déposée, le tribunal convoque le dirigeant pour évaluer la situation financière de l’entreprise. Lors de cette audience, il sera décidé :

• Soit d’un redressement judiciaire : si le tribunal estime qu’un plan de redressement est envisageable et qu’il est possible de remettre la société sur pied grâce à une restructuration de ses dettes et un redressement de son activité ;
• Soit de prononcer directement la liquidation judiciaire : si le tribunal considère que le redressement est impossible et que la société est irrémédiablement en situation de cessation des paiements, ce qui entraînera la fermeture immédiate de l’entreprise et la vente de ses actifs pour couvrir les créances.

4. Nomination du liquidateur judiciaire

En cas de liquidation judiciaire, le tribunal nomme un liquidateur judiciaire, un professionnel indépendant, qui prend le relais du dirigeant dans la gestion de la société pendant toute la procédure. Le liquidateur est chargé de la réalisation des actifs, du paiement des dettes et de l'organisation de la clôture de la liquidation. Il a autorité sur les décisions courantes et agit au nom de la société dans le cadre de la liquidation.

5. Réalisation de l’actif et règlement du passif

Le liquidateur judiciaire est chargé de vendre les biens de la société, notamment les stocks, les matériels et les immobilisations, afin de régler les créanciers. Cette vente doit se faire dans le respect d’un ordre légal de priorité des créanciers, qui détermine l'ordre dans lequel les dettes seront remboursées. Ainsi, certains créanciers (comme les créanciers privilégiés) seront remboursés avant d’autres (par exemple, les créanciers chirographaires, qui n’ont pas de garantie spécifique sur les biens de la société).

6. Clôture de la liquidation judiciaire

La procédure de liquidation prend fin lorsque :

• Tous les actifs ont été réalisés (c’est-à-dire vendus) ;
• Le produit de la vente a été réparti entre les créanciers selon l’ordre légal de priorité ;
• Ou lorsqu’il n’y a plus d’actifs à réaliser.

Dans ce cas, le tribunal prononce la clôture de la liquidation, soit pour extinction du passif, lorsque les dettes ont été intégralement réglées, soit pour insuffisance d’actif, lorsque les créanciers n’ont pas pu être réglés faute de biens à vendre. À ce moment, la SAS est radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS), marquant ainsi sa disparition officielle.

Conséquences d'une fermeture pour les dirigeants de la SAS

Sauf en cas de faute de gestion grave, de fraude ou de faute personnelle, les dirigeants d’une SAS ne répondent pas sur leurs biens personnels des dettes de la société. Leur responsabilité est limitée à celle de la société elle-même, protégeant ainsi leur patrimoine privé.

Quels sont les coûts pour fermer une SAS ?

Liste des frais typiques :

• Annonces légales (2 publications) :
  Entre 200 et 300 € pour couvrir les frais des annonces légales nécessaires à la dissolution et à la clôture de la liquidation.
• Dépôt du dossier au greffe :
  Le coût de dépôt du dossier de dissolution et de liquidation auprès du greffe du tribunal de commerce varie entre 12 et 200 €, selon les formalités spécifiques requises.
• Liquidateur en cas de liquidation judiciaire :
  Le coût du liquidateur judiciaire est fixé par le tribunal. Ce coût peut varier considérablement en fonction de la complexité de la liquidation et du montant des créances à gérer.
• Honoraires éventuels :
  Si vous choisissez de faire appel à un avocat, un expert-comptable ou un prestataire spécialisé pour vous assister dans la procédure, les honoraires peuvent varier entre 500 et 2 000 €, en fonction de la complexité de la liquidation et des services demandés.

Fermeture de l'entreprise et dettes : que se passe-t-il ?

SAS en bonne santé financière

Si l’actif de la société est suffisant pour payer l’ensemble des dettes, la procédure de liquidation peut se faire par liquidation amiable. Dans ce cas, la société est dissoute volontairement et les associés désignent un liquidateur amiable (souvent le président) pour vendre les biens, régler les créances et répartir le solde entre les associés. Cette procédure est moins coûteuse et plus rapide qu’une liquidation judiciaire, car elle n'implique pas l’intervention du tribunal ni d’acteurs externes imposés.

SAS en cessation de paiement

Si la société se trouve dans l'incapacité de payer ses créanciers, le dirigeant a l'obligation de demander l’ouverture d'une liquidation judiciaire auprès du tribunal de commerce dans un délai de 45 jours à compter de la constatation de la cessation des paiements. Cette démarche est indispensable pour éviter que le dirigeant ne soit tenu responsable de la non-déclaration de la cessation des paiements, ce qui pourrait entraîner des sanctions personnelles.

Quelles obligations fiscales et sociales lors de la fermeture ?

Liste des démarches :

• Déclarer les derniers résultats :
  Le dirigeant doit déclarer les derniers résultats fiscaux de la société avant la clôture, en remplissant la déclaration de résultat (liasse fiscale) auprès de l’administration fiscale. Cela permet de déterminer les derniers impôts dus (impôt sur les sociétés, contributions sociales, etc.).
• Régler la TVA et les impôts éventuels :
  La société doit s'acquitter de la TVA (si applicable) et de tous les impôts éventuels avant la clôture, en régularisant ses déclarations fiscales, notamment pour la TVA sur les stocks ou les biens vendus dans le cadre de la liquidation.
• Clôturer les comptes sociaux :
  Les comptes sociaux doivent être clôturés et les derniers bilans envoyés aux autorités fiscales, ainsi qu'au greffe du tribunal si nécessaire. Il est essentiel de bien solder toutes les opérations comptables et fiscales avant de procéder à la liquidation.
• Envoyer les derniers documents aux salariés :
  Le dirigeant doit informer les salariés de la cessation de l’activité et leur remettre les documents de fin de contrat :
  
  • Certificat de travail
  • Solde de tout compte
  • Attestation Pôle emploi (si nécessaire pour les indemnités chômage)
• Payer les cotisations sociales :
  Avant la clôture, la société doit s'assurer que toutes les cotisations sociales sont réglées, y compris celles des dirigeants et des salariés (URSSAF, retraite, prévoyance, etc.).

FAQ - Questions fréquentes sur la fermeture de SAS

Peut-on fermer une SAS sans dette ?

Oui, il est tout à fait possible de fermer une SAS sans dette, et dans ce cas, la procédure de fermeture se fait par une liquidation amiable rapide.

Qui décide de la fermeture ?

La décision de fermer une SAS est prise lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés.

Que devient le capital restant ?

Une fois que toutes les dettes de la société ont été réglées, le capital restant (c'est-à-dire les actifs nets après liquidation) est réparti entre les associés en fonction de leur part dans le capital social, sauf disposition contraire prévue dans les statuts de la société.

Est-ce possible de réactiver une SAS fermée ?

Non, une fois qu'une SAS est radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS), elle est définitivement dissoute. Il n’est donc pas possible de "réactiver" une société fermée.

Si vous souhaitez reprendre l’activité ou continuer sous la même structure, il faudra créer une nouvelle société. Cela implique de suivre toutes les formalités de création d'une SAS (rédaction des statuts, immatriculation, etc.).

Quelle différence avec une mise en sommeil ?

Lorsque vous mettez une SAS en sommeil, la société reste juridiquement existante, mais elle n’exerce plus d’activité et ne génère plus de recettes. Cette suspension peut durer jusqu'à deux ans, période au-delà de laquelle la société risque d'être radiée d'office par le greffe si elle ne reprend pas son activité. Pendant ce temps, la société doit néanmoins respecter certaines obligations administratives, comme la déclaration fiscale annuelle, même si elle ne génère aucune activité.
La mise en sommeil est donc une solution pour "mettre en pause" l’activité de l’entreprise tout en maintenant sa structure en place, sans pour autant passer par la procédure plus lourde et définitive de la dissolution et liquidation.

Le président a-t'il droit au chômage après fermeture de la SAS ?

En tant que président de la SAS, il est impossible de cumuler des droits au chômage. Ainsi, si le président n’avait pas acquis de droits avant d’assumer son mandat, il ne pourra pas prétendre aux allocations chômage après la clôture de l’entreprise.

Sources & références

Entreprendre Service Public - https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F23744

Entreprendre Service Public - https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F36190

Infogreffe - https://www.infogreffe.fr/dossiers-thematiques/vie-de-l-entreprise/prevenir-et-traiter-les-difficultes/la-mise-en-sommeil-d-une-entreprise