Registre des mouvements de titres en SAS : tout savoir

Qu'est-ce que le registre des mouvements de titres d'une SAS ?

Le registre des mouvements de titres est un document officiel qui retrace les transferts d’actions d’une SAS. Il est obligatoire pour toutes les sociétés par actions (SAS et SA) comptant moins de 100 actionnaires. Chaque inscription permet de suivre la traçabilité de chaque titre et la liste de ses titulaires successifs.

À quoi sert-il ?

Ce registre sert à garantir la transparence entre associés et à renforcer la sécurité juridique vis-à-vis des tiers (banques, investisseurs, administration…). En consultant le registre des mouvements de titres, vous pouvez connaître à tout moment la répartition exacte des actions et l’historique des opérations comme les cessions d’actions, donations, transmissions, nantissements, etc.

Attention : Un registre absent ou mal tenu peut provoquer des litiges entre actionnaires et même bloquer certaines opérations comme l’entrée d’un nouvel investisseur ou une modification du capital.

Comment remplir le registre des mouvements de titres ?

Pour chaque opération, le registre doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• date de l’opération ;
• numéro attribué à l’opération ;
• nom, prénom et coordonnées du cédant (ou donateur, transmettant) et du cessionnaire ;
• nombre d’actions transférées et leur catégorie (ordinaires ou de préférence) ;
• nature de l’opération (cession, donation, transmission, augmentation de capital, etc.).

Les mouvements doivent être consignés dans l’ordre chronologique, avec une écriture claire et sans rature.

Exemple :

• Date : 2026-01-15
• Type de mouvement : Cession
• Cédant : Marie LEROY, 42 avenue des Lilas, 69003 Lyon
• Cessionnaire : Thomas MARTIN, 8 rue des Tilleuls, 33000 Bordeaux
• Nombre d’actions : 150 actions ordinaires

Qui doit tenir le registre et comment ?

Qui est responsable ?

La tenue du registre des mouvements de titres relève de la responsabilité du représentant légal (le président de la SAS). Il en est le garant, même s’il peut confier cette mission à un mandataire extérieur, comme un expert-comptable, un avocat ou un prestataire spécialisé.

Le président engage sa responsabilité civile si le registre n’est pas correctement tenu.

À noter : La loi autorise la société à déléguer la gestion du registre, mais celui-ci doit rester accessible à tout moment aux actionnaires qui en font la demande.

Registre des mouvements de titres papier ou dématérialisé ?

Le registre peut être tenu soit sur support papier, soit sous forme électronique via une plateforme agréée.

Le format papier peut être un simple cahier ou classeur avec des feuillets numérotés. Chaque page comporte des colonnes pour inscrire les mentions obligatoires (date, nature du mouvement, nombre d’actions…). Il est également vendu sous forme de livre.

Le format électronique doit respecter les exigences légales. ll peut s’agir d’un outil en ligne sécurisé ou d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP).

Voici un tableau comparatif pour vous aider à choisir la solution la plus adaptée aux besoins de votre entreprise :

Où le conserver ?

Le registre doit être conservé au siège social de la société, qu’il soit au format papier ou électronique. Il doit être mis à disposition des associés qui peuvent le consulter sur demande.

Bon à savoir : Les informations inscrites dans le registre doivent être conservées pendant 6 ans.

Quelles opérations inscrire dans le registre ?

Le registre des mouvements de titres retrace toutes les opérations qui modifient la répartition du capital d’une SAS. Il permet de suivre les fonds détenus par les actionnaires.

Voici toutes les opérations qu’il faut inclure dans le registre :

• les souscriptions d’actions lors de la création de la société ou d’une augmentation de capital ;
• la cession d’actions entre associés ou au profit de tiers extérieurs ;
• les donations ou successions ;
• le rachat d’actions par la société ou annulations décidées en assemblée ;
• le nantissement d’actions.

Bon à savoir : Lors d’un nantissement, il est recommandé d’inscrire le nom de l’actionnaire et d’ajouter la mention « Titres nantis au profit de… ».

Quelles sanctions en cas de registre manquant ou incorrect ?

La loi ne prévoit aucune sanction légale si le registre des mouvements de titres d’une SAS est absent ou mal tenu. En revanche, les conséquences peuvent être sérieuses.

Certaines opérations, comme les cessions d’actions ou les modifications du capital social, peuvent être invalidées devant un juge si elles n’ont pas été inscrites dans le registre. Des litiges entre associés peuvent également survenir en cas de contestation sur la répartition du capital ou la légitimité d’un nouvel actionnaire.

Attention : En cas de contentieux, c’est le registre qui fait foi pour établir la propriété des actions et l’historique des mouvements. Sans lui, les transferts de titres ne sont pas opposables aux tiers.

Registre des mouvements de titres et autres registres obligatoires pour les entreprises

Le registre des mouvements de titres n’est pas le seul document à tenir dans une SAS. Il vient compléter d’autres registres obligatoires, comme le registre des procès-verbaux, le registre des bénéficiaires effectifs ou encore les registres comptables.

Une bonne gestion de ces registres renforce la transparence et réduit les risques de litiges entre associés ou avec des tiers.

Le registre des procès-verbaux

Dans une SAS, toutes les décisions des associés doivent être consignées dans des procès-verbaux. Ces derniers sont ensuite rangés dans un registre dédié.

Les procès-verbaux doivent être établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité et paraphées par une autorité compétente (greffe du tribunal de commerce ou mairie).

Bon à savoir : Ce registre peut être tenu au format papier ou électronique, à condition que les documents soient datés et horodatés pour garantir leur authenticité.

Le registre des actionnaires

Le registre des actionnaires recense l’identité de chaque associé, le nombre d’actions qu’il détient et son adresse. Il est obligatoire dans toutes les sociétés par actions, quel que soit le nombre d’actionnaires.

En SAS, il comporte deux documents distincts : le registre des mouvements de titres et les comptes d’actionnaires. Ces documents sont complémentaires.

Pour mieux comprendre la différence entre les deux registres, voici un tableau comparatif :

Le registre des bénéficiaires effectifs

Le registre des bénéficiaires effectifs est obligatoire pour toutes les sociétés. Lors de la création d’une SAS (ou lors d’une modification de sa structure), la société doit déclarer au greffe l’identité des personnes qui détiennent directement ou indirectement une part significative du capital ou qui perçoivent les bénéfices.

Ce registre permet de lutter contre la fraude fiscale et le blanchiment d’argent.

Attention : depuis le 31 juillet 2024, l’accès public au registre des bénéficiaires effectifs (RBE) a été supprimé. L’accès complet est désormais réservé aux autorités compétentes.

Les registres comptables obligatoires

En plus des registres liés aux associés et aux titres, une SAS doit tenir des registres comptables, essentiels pour le suivi de son activité :

• Livre-journal : il retrace toutes les opérations (ventes, achats, charges…) enregistrées jour par jour, avec les justificatifs correspondants. Il doit être conservé pendant 10 ans.
  
  
• Grand livre : il reprend les écritures du livre-journal et les classe selon le plan comptable, dans l’ordre chronologique. Les informations doivent être conservées pendant 10 ans.
  
  
• Livre inventaire : il n’est pas obligatoire, mais reste recommandé puisque l’inventaire annuel est imposé. Il recense l’ensemble des éléments d’actif (stocks, trésorerie, machines…) et de passif (capitaux propres, dettes…)

Le fait de ne pas tenir ces registres n’est pas sanctionné. En revanche, en cas de falsification ou d’usage de faux, des sanctions pénales peuvent s’appliquer : jusqu’à 3 ans d’emprisonnement et 225 000 € d’amende.

Comment bien tenir son registre : bonnes pratiques

Un registre des mouvements de titres doit être tenu avec rigueur. Une simple erreur ou un oubli peut compliquer la gestion de votre SAS. Avec un suivi organisé et des mises à jour régulières, vous vous assurez un document fiable et toujours prêt à être consulté. Voici les bons réflexes à adopter.

Conserver les justificatifs

Chaque inscription doit être appuyée par des pièces justificatives : contrats de cession, décisions d’assemblée, procès-verbaux… Ces documents servent de preuve en cas de contrôle et permettent de vérifier la régularité des mouvements.

Mettre à jour sans délai

Tout transfert d’actions doit être inscrit immédiatement pour éviter les oublis. La mise en place d'un processus interne détaillé permet de réduire les risques d’erreur.

Si vous utilisez un registre dématérialisé, les mises à jour se font automatiquement, ce qui limite les retards et assure une transparence totale entre associés.

Vérifier les informations

Une double vérification ou l’utilisation d’outils numériques avec validation automatique aide à corriger les éventuelles erreurs de saisie et à garantir la cohérence du registre.

Notre conseil : Planifiez des audits internes réguliers pour repérer rapidement les anomalies et garantir la conformité des inscriptions.

Respecter les obligations légales

• Un registre papier doit être coté et paraphé au greffe du tribunal de commerce.
• Un registre électronique doit respecter les normes de sécurisation et d’archivage légal.

En cas de doute, n’hésitez pas à vous faire accompagner par un avocat, un expert-comptable ou un prestataire spécialisé.

FAQ - Questions fréquentes sur le registre des mouvements de titres SAS

Le registre est-il obligatoire pour une petite SAS ?

Oui. Quelle que soit sa taille, une SAS doit tenir un registre des mouvements de titres. La loi impose que toutes les actions émises par une société par actions soient inscrites dans un registre. En revanche, ce registre n’est pas requis pour les sociétés de personnes comme les SARL, SNC ou sociétés civiles.

Peut-on le remplacer par une simple liste Excel ?

Non. Un simple fichier Excel ne répond pas aux exigences légales. Le registre doit être relié (au format papier) ou géré via un DEEP (Dispositif d'Enregistrement Électronique Partagé) conforme.

Est-il obligatoire de parapher le registre des mouvements de titres au greffe ?

Le registre papier peut être coté et paraphé, mais ce n’est pas une obligation. Une mauvaise tenue du registre des mouvements de titres n'entraînera pas de sanction, mais le fait de parapher et tenir correctement son registre permet de sécuriser les opérations en cas de litige.

Où trouver un registre des mouvements de titres ?

Vous pouvez vous procurer un registre papier auprès des enseignes spécialisées dans les fournitures professionnelles (librairies juridiques ou sites spécialisés). Ces registres sont généralement reliés et paginés. Une autre option consiste à utiliser un registre électronique sur un logiciel sécurisé ou via un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP).

Sources & références

Entreprendre Service Public - https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F37373