Représentant légal d'une société : Tout ce qu'il faut savoir

Le représentant légal d’une société est un personnage clé pour son administration et sa gestion. Selon la forme juridique de l’entreprise, celui-ci peut prendre des formes différentes : président, gérant, directeur général, etc. Découvrez dans cet article ce que vous devez savoir sur ce mandataire social : son rôle, l’étendue de sa responsabilité, les modalités de sa nomination, ou encore les démarches à accomplir.

Qu'est-ce qu'un représentant légal de société ? Définition

Toute société a l’obligation de désigner au moins un représentant légal. Selon le type de société concernée, il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale . Celle-ci exerce sa fonction dans le cadre d’un mandat social, et est alors chargée de représenter la société à l’égard des tiers, soit, les : 

• administrations ;
• clients ;
• partenaires ;
• fournisseurs ;
• les représentants de justice ;
• créanciers ;
• etc.

Le représentant légal d’une société engage celle-ci juridiquement par les actes qu’il accomplit en son nom (signature de contrats, ouverture d’un compte bancaire, etc.). Chacun de ses efforts a pour seul but de défendre les intérêts de l’entité qu’il représente.

À savoir : le mandataire peut également être amené à piloter la gestion quotidienne de l’organisation. Toutefois, cette prérogative ne lui revient pas de plein droit et peut être attribuée à d’autres organes de direction.

Qui peut être représentant légal d’une société ? Comprendre les différences entre président, gérant, etc.

Le titre désignant la fonction de représentation légale de la société diffère selon la forme juridique privilégiée. 

Le représentant légal de la société par actions simplifiée

Le mandataire qui agit au nom d’une SAS ou d’une SASU est le président de société. Sa présence est obligatoire au sein d’une société par actions simplifiée, mais celui-ci peut éventuellement en partager la gérance avec un directeur général (DG).

La gérance en société à responsabilité limitée et en société civile 

Dans le cadre d’une SARL ou d’une EURL (sa version unipersonnelle), c’est au gérant qu’il revient d’assurer les fonctions de représentant légal de la société. Celui-ci est nommé par les associés dès la création de l’entreprise. 

La SCI (société civile immobilière) est également représentée par un gérant pour la gestion des actes de la vie courante et l’administration des biens de la société.

Le mandataire dédié à la société anonyme

Il existe deux cas de figure pour désigner le représentant légal d’une société anonyme (SA). Dans la mesure où celle-ci dispose d’un conseil d’administration , celui-ci nomme alors un directeur général chargé d’agir pour le compte de la société et en son nom.

En présence d’un conseil de surveillance , celui-ci désigne un président du directoire, dont la mission consiste à représenter juridiquement la SA auprès des tiers. 

Le directeur général peut se faire assister dans ses tâches par 5 directeurs généraux délégués, également nommés par le Conseil d’administration. De son côté, le président de directoire, s’il est seul au directoire, peut exercer en sa qualité de « directeur général unique », ou s’appuyer sur d’autres membres du directoire (jusqu’à 5, le président compris).

Le type de personnalité pour représenter légalement une société

Le représentant légal d’une société peut être une personne physique (un particulier) ou une personne morale (une autre entité). Le gérant doit impérativement être une personne physique. Le président, lui, peut aussi bien être incarné par une personne physique qu’une personne morale.

Quelles sont les missions du représentant légal ?

Le représentant légal de la société est le garant de la conformité de l’exploitation de l’activité et de son administration. Il incarne l’entité aux yeux du public et des institutions. Pour ce faire, il dispose de pouvoirs étendus, mais doit également répondre à certaines obligations vis-à-vis des associés. 

Un pouvoir étendu, mais encadré

Son rôle consiste donc à agir pour le compte de la société qu’il représente, en prenant soin de préserver et de défendre ses intérêts, ainsi que ceux des associés. Pour cela, le représentant légal est tenu de respecter l’ objet social de l’entreprise, sans jamais se rendre coupable de violation des règles établies dans les statuts juridiques. 

Les fonctions du dirigeant représentant

Parmi ses prérogatives, le représentant légal supervise l’administration de l’entreprise et de son patrimoine en intervenant dans tous les actes de gestion courante. Par ailleurs, il engage la société par la signature de contrats, mais aussi au travers de ses prises de décisions stratégiques. 

Le représentant légal d’une société est le dépositaire du respect par l’entreprise de ses obligations fiscales, comptables et sociales. Il s’assure que l’organisation réalise ses déclarations en temps et en heure, et qu’elle se tienne à jour des versements de ses cotisations. 

C’est aussi à lui que revient la responsabilité de formaliser tout changement important dans la vie de l’entreprise : 

• transfert du siège social ;
• modification des statuts juridiques ;
• réorientation de l’activité et de l’objet social ;
• cession de titres sociaux ;
• etc.

Les devoirs du représentant légal de société

Si ses pouvoirs sont étendus en toutes circonstances, le mandataire doit aussi s’astreindre à certains devoirs. Il doit notamment informer les associés des événements impactant la société, mais aussi leur rendre compte de la régularité de sa gestion. 

Celui-ci est constamment tenu d’agir pour le bien de la société et de ses actionnaires. Tout manquement de sa part portant préjudice à ces derniers engage alors sa responsabilité civile ou pénale.

Quelles responsabilités pour le représentant légal ?

Le responsable légal de la société incarne celle-ci par ses décisions et ses actes. Toute initiative de sa part suppose qu’elle émane de l’entreprise qu’il représente. Lorsqu’il outrepasse le cadre de ses fonctions et qu’il cause un préjudice à un tiers, il engage sa responsabilité sur 2 niveaux : civile et pénale.

Responsabilité civile

Pour rappel, le représentant légal de la société se doit de garantir la régularité dans les actes de gestion qu’il accomplit pour le compte de l’entreprise. Il est également tenu de se montrer transparent envers les associés sur la conformité de ses décisions.

S’il commet une faute de gestion, par négligence ou volontairement, et que ce manquement cause des dommages à une tierce personne (les associés par exemple), le mandataire engage alors sa responsabilité civile. Conformément à l’ article L240 du Code civil , le fauteur de troubles a l’obligation d’apporter réparation à la personne lésée.

Responsabilité pénale

Dans certaines situations, le représentant légal voit sa responsabilité pénale engagée. C’est notamment le cas s’il se rend coupable d’infractions pénales telles que : 

• l’ abus de biens sociaux ;
• la fraude fiscale ;
• des actes de corruption ;
• des faits d’extorsion ;
• etc.

Dans la mesure où il a détourné l’objet social de la société pour son intérêt propre, le mandataire encourt alors une peine d’emprisonnement, assortie d’une lourde amende.

Comment opérer la nomination d'un représentant légal d'une entreprise ?

Les conditions de nomination

Pour pouvoir être nominé, le représentant légal d’une société doit, au préalable, remplir certaines conditions : 

• être majeur (ou mineur émancipé) ;
• exercer un métier compatible avec la fonction ;
• être en droit d’exercer une activité commerciale.

Le processus de désignation

La nomination du représentant légal s’effectue le plus souvent à la création de la société. En général, les associés nomment le mandataire social et consignent leur décision dans les statuts juridiques de l’entreprise ou dans un acte séparé (procès-verbal de l’assemblée générale constitutive). Cette dernière option s’avère plus judicieuse, puisqu’elle ne requiert pas de modifier les statuts en cas de changement de représentant légal pour la société.

En SA, la procédure de nomination diffère selon que l’entreprise dispose d’un Conseil d’administration ou un directoire : 

• en SA moniste, le Conseil d’administration désigne le directeur général ;
• en SA dualiste, le Conseil de surveillance nomme le président de directoire.

Le représentant légal désigné doit faire l’objet d’une déclaration auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle s’effectue en ligne via le site du guichet unique des entreprises. Pour ce faire, il s’agit de réunir les documents suivants : 

• la pièce d’identité du représentant nommé ;
• l’attestation de sa non-condamnation ;
• la publication de l’annonce légale dans un JAL en cas de désignation statutaire ;
• sa déclaration de filiation.

Comment opérer une modification de représentant légal ?

À tout moment, il est possible de changer de représentant légal d’une société. Toutefois, il convient de répondre à un certain formalisme.

1- Valider le changement de mandataire social 

Cet événement peut faire suite à la démission du représentant actuel, à sa révocation par les associés ou par une décision de justice. En fonction de la forme juridique de l’entreprise, le changement de mandataire doit être décidé par l’organe de direction compétent, soit par : 

• les associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir indiqué la révocation à l’ordre du jour de l’AG ;
• l’associé unique ;
• le conseil d’administration.

2- Notifier l’avis de modification

La nomination doit impérativement faire l’objet d’un écrit. Il peut s’agir de dresser un PV d’assemblée générale indiquant l’identité du nouveau représentant désigné, ou de modifier les statuts juridiques de la société le cas échéant. La nomination statutaire impose alors de procéder à une mise à jour systématique des statuts à chaque changement de dirigeant.

3- Publier l’annonce légale

Le changement de représentant légal de la société ne devient opposable aux tiers qu’à compter de la diffusion d’une annonce légale par un SHAL (support habilité à recevoir des annonces légales). Le dirigeant se voit remettre une attestation de publication qu’il convient de joindre au dossier d’enregistrement.

4- Déposer le dossier de modification pour enregistrement

Tout changement de représentant légal d’une société doit être communiqué au registre du commerce et des sociétés (RCS). Au même titre qu’une création de société, la désignation du nouveau mandataire s’effectue en ligne sur le site du guichet unique des formalités d’entreprises de l’INPI.

Astuce : simplifiez votre quotidien et faites appel à L-Expert-Comptable.com pour toutes vos démarches administratives (création d’entreprise, rédaction de statuts juridiques, etc.).

Vos questions fréquentes sur le représentant légal de société

Le représentant légal est-il nécessairement un associé ?

Non, il est tout à fait possible de désigner un tiers non associé pour représenter juridiquement la société, sauf dispositions contraires des statuts juridiques.

Peut-on changer de représentant légal à tout moment ?

Oui, il est possible de changer de mandataire social tout au long du cycle de vie de la société. Cela requiert néanmoins de respecter la procédure de désignation prévue dans les statuts, ainsi que les formalités légales.

Le représentant légal est-il responsable des dettes de la société ?

Non, seuls les associés sont responsables (dans une certaine mesure) des dettes de la société. En revanche, le représentant légal coupable de fautes de gestion ou de confusion entre son patrimoine personnel et celui de l’entreprise engage sa responsabilité personnelle.

Qu'est-ce que le bénéficiaire effectif d'une société ?

Il s’agit d’une personne physique, associée ou actionnaire, détenant plus de 25 % du capital social de la société et qui exerce un pouvoir de contrôle sur celle-ci.