Tout savoir sur la valorisation des parts sociales en SARL

Pourquoi valoriser les parts sociales d’une SARL ?

La valorisation des parts sociales d'une SARL est indispensable dans les cas suivants :

• Lors d'une cession de titres entre associés ou à un tiers ;
• Lors d'une cession d'entreprise (divorce, donation, succession) ;
• Lors d'une entrée de nouveaux associés ;
• Lorsque la valeur nominale n'est pas fixée dans les statuts.

Bon à savoir : la valeur nominale est mentionnée dans les statuts de la SARL tandis que la valeur vénale correspond à la valeur réelle des parts sociales à un instant T. Elle est déterminée à partir du chiffre d'affaires et du capital social de la SARL.

La valeur nominale des parts sociales ne reflète pas la réalité économique. C'est donc la valeur vénale qui est prise en compte pour la valorisation des parts lors d'une cession. Il existe 3 solutions pour procéder à l'évaluation des parts sociales :

1. La négociation à l'amiable : lorsque la cession ou le rachat a lieu entre associés, l'évaluation des parts sociales fait l'objet d'une négociation directe entre les parties.
2. L'évaluation statutaire : les modalités de détermination du prix des titres ainsi que la périodicité de l'évaluation peuvent être mentionnées dans ces documents.
3. L'évaluation judiciaire : en l'absence d'accord commun, un expert judiciaire est désigné. Il s'appuie sur les dispositions prévues dans les statuts de la SARL ou sur toute convention liant les parties.

Bon à savoir : les frais de l'évaluation judiciaire sont à la charge de la personne ayant demandé l'expertise.

En principe, la méthode d'évaluation des parts sociales n'est pas encadrée par le Code du commerce et est déterminée librement par les associés. Cependant, pour éviter tout litige, il est recommandé de s'appuyer sur des principes reconnus ou faire appel à un expert en cas de désaccord.

Consultez notre article sur la cession des parts sociales en SARL pour aller plus loin.

Comment calculer la valeur ou le prix de cession de parts sociales d'une SARL ?

La méthode patrimoniale

La valorisation des parts sociales de la SARL via la méthode patrimoniale se base sur le passé de l'entreprise : ses actifs nets réévalués et la réévaluation de la valeur de la société sur le marché actuel en déduisant ses dettes. Vous obtenez ainsi la valeur réelle des parts sociales.

Bon à savoir : la méthode patrimoniale est surtout adaptée pour les sociétés dont le patrimoine est significatif et dont la rentabilité est moins élevée, comme les sociétés immobilières par exemple. Elle est moins pertinente pour les activités de prestation de services.

La méthode de rendement

La méthode de rendement se base sur les bénéfices futurs attendus de la société et de son taux de capitalisation. La prévision est établie sur 3 à 4 ans et est adaptée au risque lié aux activités de l'entreprise.

La formule simplifiée de calcul via cette méthode est la suivante :

(bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation

L'évaluation des parts sociales par la valeur de rendement requiert de prendre en compte les flux de trésorerie de la SARL ainsi que l'actualisation de ses résultats prévisionnels. Elle est donc plutôt adaptée pour les sociétés ayant une activité stable et des résultats facilement prévisibles.

La méthode comparative

La méthode comparative consiste à comparer les valorisations d'entreprises qui opèrent dans le même secteur d'activité que la SARL. Cette évaluation se base sur les transactions effectuées sur le marché des cessions, des fusions et des acquisitions et permet d'obtenir la valeur financière de l'entité. La méthode comparative est souvent utilisée en complément de la méthode patrimoniale et de rendement.

Bon à savoir : la méthode par comparaison nécessite des connaissances pointues sur le marché et l'obtention de données analytiques complètes, ce qui s'avère complexe.

Pour obtenir une fourchette réaliste de la valeur réelle des parts sociales, il est recommandé de croiser plusieurs méthodes. Pour vous aider, voici un tableau récapitulatif des trois principales solutions :

Qui peut réaliser l’évaluation ?

L'évaluation des parts sociales d'une SARL peut être réalisée par les associés eux-mêmes lors d'une négociation à l'amiable afin de trouver le prix qui leur convient le mieux. L'évaluation par les associés doit cependant être faite avec prudence et nécessite une validation par l'assemblée générale.

Les associés peuvent s'appuyer sur l'expert-comptable de la SARL pour procéder à la valorisation des parts sociales. Ce dernier tiendra alors compte du chiffre d'affaires de la SARL des trois dernières années ainsi que des différents éléments formant le passif et l'actif de l'entreprise. Consultez notre guide expert-comptable et création d'entreprise pour le choix du professionnel adapté.

L'évaluation peut également être réalisée, le cas échéant, par un expert juridique comme un avocat ou un commissaire aux apports. Faire appel à un professionnel permet de limiter les risques de litiges ou de contestation, ainsi que tout redressement fiscal.

Bon à savoir : lorsqu'un aucun accord commun n'a été trouvé par les parties, la désignation d'un mandataire externe judiciaire est encadrée par l'article 1843-4 du Code civil et se fait par ordonnance du président du tribunal compétent.

Comment fixer le prix de cession à partir de la valorisation ?

Une fois la valeur estimée des parts sociales via une des trois méthodes de calcul précédentes, les parties peuvent négocier librement le prix final de la cession, c'est-à-dire, le prix que le cédant est prêt à accepter et celui que le cessionnaire est prêt à financer. Il s'obtient à la suite de plusieurs négociations entre les deux parties et doit être cohérent avec la valeur réelle.

En cas de sous-évaluation, le risque de redressement fiscal est élevé. Vous pourrez en outre faire face au refus de l'agrément par les autres associés s'ils jugent la cession défavorable ou non conforme à la valeur réelle des parts. Elle risque donc d'être bloquée par l'assemblée.

En complément, consultez notre guide sur le nombre d'associés en SARL.

Est-ce que les parts sociales vendues sont imposables ?

Les plus-values réalisées lors de la cession de titres sont imposées au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Toutefois, le cédant peut opter, sous conditions, pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, ce qui permet, dans certains cas, de bénéficier d’abattements pour durée de détention. Ces abattements sont applicables uniquement aux titres acquis avant le 1ᵉʳ janvier 2018 et lorsque le cédant a choisi le barème progressif. Ils sont les suivants :

• 50 % si les titres ont été conservés entre 2 et 8 ans ;
• 65 % lorsque les titres ont été conservés au moins 8 ans.

Il est important de noter que l'administration fiscale dispose d’un droit de contrôle sur la valeur déclarée lors de la cession. Si elle estime que les parts sociales ont été volontairement sous-évaluées dans le but de réduire la fiscalité, elle peut requalifier la transaction et redresser l’imposition sur la base de la valeur réelle des parts.

Bonnes pratiques pour éviter les litiges

Pour éviter tout litige, il convient de mettre en place quelques bonnes pratiques dans le cadre de la valorisation des parts sociales, à savoir :

• La documentation de la valorisation : conservez une trace écrite de la méthode de valorisation utilisée (patrimoniale, rendement ou comparative) et des hypothèses retenues (valeur des actifs, niveau de rentabilité attendu…). Vous démontrerez votre bonne foi en cas de contrôle fiscal.
• La mise à jour de la valorisation : pensez à mettre à jour la valeur vénale des parts sociales en cas de forte évolution du chiffre d'affaires ou de l'actif afin d'éviter les litiges lors d'une cession.
• La rédaction d'un acte de cession : après un accord commun, la cession doit être consignée par un acte sous seing privé. L'acte de cession est à déposer au siège de la SARL et enregistré auprès du centre des impôts compétent.
• Le respect de la procédure d'agrément : vous devez notifier les autres associés de la SARL de la cession par lettre recommandée avec accusé de réception et obtenir leur consentement lors d'une assemblée générale extraordinaire.

Bon à savoir : si aucune assemblée générale n'est tenue dans les 3 mois suivants la notification, l'agrément est tacite et la cession devient libre.

Valorisation des parts sociales en SARL : vos questions

Qui fixe la valeur des parts sociales ?

En l'absence de modalités statutaires spécifiques, la valeur des parts sociales est fixée par les deux parties (le cédant et le cessionnaire) avec l'appui d'un expert juridique éventuellement.

L’administration peut-elle contester la valeur ?

La réponse est oui. En cas de sous-évaluation des parts sociales lors d'une cession ou d'une donation, l'administration fiscale peut contester la valeur des titres et redresser l’imposition sur la base de la valeur réelle des parts.

Quelle différence entre valeur nominale et valeur réelle ?

La valeur nominale est inscrite dans les statuts de l'entreprise tandis que la valeur réelle (ou vénale) est déterminée en fonction de la situation économique à l'instant T (chiffre d'affaires et capital social).

Comment évaluer le coût d'une part sociale dans un secteur spécifique d'activité ?

Pour les secteurs spécifiques, la méthode comparative est complexe, car elle exige une connaissance approfondie du marché. Elle nécessite l'intervention d'un expert pour chiffrer les parts au plus juste.

Sources & références

Bpifrance - https://bpifrance-creation.fr/moment-de-vie/reprise-dentreprise-3-principales-methodes-devaluation-entreprises

Légifrance - https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223059