Conflit entre associés : que faire pour le gérer ?

Comprendre les origines d’un conflit entre associés

Toute société pluripersonnelle peut être amenée à faire face à des mésententes entre associés, ce qui peut entraîner des blocages conséquents. Les raisons sont multiples :

• Les divergences de stratégies : selon l'évolution de l'entreprise et de ses résultats, les associés peuvent voir leurs opinions diverger au fil du temps, ce qui impacte gravement l'avenir de la société.
• L'abus de pouvoir : cela concerne principalement l'abus de majorité, lorsque les associés majoritaires prennent des décisions contraires à l'intérêt social. Exemple : ils s'attribuent une rémunération excessive, ce qui peut freiner les décisions collectives.
• L'abus de biens sociaux : c'est le cas lorsque le dirigeant de la société utilise les biens de la société dans son intérêt personnel. Il réduit ainsi la confiance de ses associés à son égard.
• Le non-respect des procédures des conventions réglementées : lorsqu'un associé dispose d'un intérêt dans un contrat signé avec la société, il doit demander d'abord l'approbation des autres associés au risque de mésentente et de méfiance à son égard.
• L'investissement inégal des associés : certains associés peuvent être "passifs", et ne s'investissent pas dans la gestion quotidienne de l'entreprise. Cela peut entraîner un sentiment d'injustice des autres associés et entraîner une perte de motivation.
• Les enjeux financiers : des divergences sur la gestion des ressources financières ou la répartition des bénéfices peuvent conduire à des conflits importants entraînant des blocages administratifs ou stratégiques.
• L'absence de communication : une mauvaise transmission des informations, de maladresses voir des malentendus peuvent rapidement aggraver les conflits entre associés, ce qui impacte le climat global de l'entreprise et nuit à la productivité de l'équipe.
• Le changement de situation personnelle : un associé peut vouloir modifier ses objectifs de vie ou changer de voie professionnelle, ce qui peut engendrer un dysfonctionnement voir une réorganisation de la société.

Comment gérer un conflit entre associés dans une société commerciale ou une société civile ?

Pour mieux gérer les conflits entre associés, le mieux reste de les anticiper dès la création de la société. Une bonne prévention vous permet d'éviter des conséquences très lourdes.

L'organisation du fonctionnement de l'entreprise

En premier lieu, la mise en place de bonnes pratiques pour définir le fonctionnement de la société est indispensable pour prévenir tout conflit. Cela commence par le choix judicieux de vos associés. Bien cerner la personnalité de ses associés est crucial afin de vérifier que vous avez bien la même vision. La définition des règles de fonctionnement passe également par l'instauration de rituels réguliers comme l'organisation de réunions stratégiques pour une communication fluide. Ces réunions de concertation sont utiles pour la définition du rôle et des objectifs de chaque associé.

Pour approfondir, consultez notre guide relatif aux questions à se poser avant de s'associer.

La rédaction rigoureuse des statuts

La prévention des conflits entre associés passe par une rédaction rigoureuse des statuts juridiques de l'entreprise. Elle est le pilier essentiel pour prévenir toute escalade et les conséquences juridiques associées. Il est possible d'y inclure une clause d'exclusion de l'associé qui commet des actes graves et viole les statuts de l'entreprise, voire une clause de rachat forcé des titres si un associé devait quitter l'entreprise suite au conflit.

Bon à savoir : la majorité de ces clauses doivent être adoptées par tous les associés, à l'occasion de la signature des statuts, ou ultérieurement lors d'une décision à l'unanimité.

La conclusion d'un pacte d'associés

Pour prévenir les déconvenues au sein d'une entreprise, il est également possible de prévoir un pacte d'associés ou un pacte d'actionnaires. Il s'agit d'un acte juridique indiquant les mouvements de titres et le fonctionnement de la société. Outre la clause d'exclusion et de médiation (définies par ailleurs dans les statuts), le pacte d'associés comporte des clauses qui obligent l'associé mettant fin à son mandat social, à céder toutes ses parts et actions. Ces clauses définissent ainsi le prix de vente des actions ou parts, et ce, en fonction de la cause du départ. On distingue donc deux cas de figure :

1. La fin du mandat social est justifiée par une faute : le prix de cession des titres subit une décote, voir est minoré. C'est ce qu'on appelle la clause "bad leaver".
2. Le départ de l'associé n'est pas causé par une faute : le prix de cession est égal à la valeur de marché des actions ou parts sociales. C'est la clause "good leaver".

Bon à savoir : à la différence des statuts de l'entreprise, le pacte d'associés est connu et signé par les associés concernés uniquement.

Quelles sont les étapes à suivre en cas de conflit entre associés professionnels ?

Malgré une bonne prévention des conflits, il est parfois difficile, voire impossible d'échapper à une mésentente entre associés. Pour résoudre le problème, un parcours progressif doit être envisagé. La résolution des conflits en entreprise passe principalement par les 4 étapes suivantes :

Bon à savoir : il est fortement recommandé de privilégier les négociations à l'amiable pour gagner du temps, éviter les procédures coûteuses et garantir la pérennité de l'entreprise.

Outils juridiques et statutaires à mobiliser pour le règlement d'un conflit entre associés

Comme évoqué au début de l'article, certaines clauses essentielles doivent impérativement figurer dans les statuts. En cas de conflits futurs, elles pourront être mobilisées pour servir de preuve devant les tribunaux.

La clause d'exclusion

La clause d'exclusion fait partie des clauses les plus efficaces pour faire face à un conflit entre associés. Elle permet d'exclure un associé auteur d'une faute grave et de le priver de son droit de propriété sur ses actions ou parts sociales à la suite de son licenciement ou sa révocation (en cas de faute du dirigeant).

Les fautes retenues concernent les décisions affectant le fonctionnement de la société, qui occasionnent des dommages aux associés ou qui violent ses statuts juridiques.

Bon à savoir : la clause d'exclusion est soumise à un régime très exigeant, c'est pourquoi, il est conseillé de la faire rédiger par un avocat.

La clause de rachat forcé des titres

La clause de rachat forcé des titres ou clause de "buy or sell" suit le principe suivant : un associé propose à un autre associé avec lequel il se trouve un conflit de lui racheter ses parts sociales à un prix déterminé. L'associé recevant cette proposition doit donc soit accepter de céder ses parts, soit refuser et ainsi racheter les titres de l'associé lui ayant adressé la proposition.

L'objectif de la clause de "buy or sell" est qu'à l'issue de la transaction, il ne reste qu'un seul des deux associés dans l'entreprise. C'est donc une stratégie efficace pour mettre fin au conflit.

La clause de sortie forcée

Souvent associée à la clause de buy or sell, la clause de sortie forcée ou clause de "buy-out" permet d'obliger un associé à céder ses parts, dans des situations précises. L'associé visé n'a pas le choix : il doit vendre ses titres. Le prix et les modalités de cession sont généralement définis à l'avance et inclus dans un pacte d'associés. Ainsi, en cas de faute grave d'un associé, les autres peuvent exiger son départ en lui rachetant ses parts.

La clause de buy-out permet de protéger la société et les autres associés contre un comportement nuisible ou un blocage durable.

La clause de médiation

Il est essentiel de prévoir la possibilité de recours à une médiation ou une conciliation dans les statuts. En cas de litiges entre associés, un médiateur externe doit être désigné pour assister les associés en conflit et apporter un avis neutre. La médiation permet souvent de régler un conflit à l'amiable et évite les procédures judiciaires, souvent longues et coûteuses.

Cette clause permet de rendre toute action en justice irrecevable pour le ou les associés qui ne solliciteraient pas de médiateur au préalable.

Bon à savoir : dans le cas où la médiation ne suffirait pas à résoudre le conflit, vous pouvez recourir à un administrateur provisoire ou mandataire ad hoc. Il se chargera de gérer provisoirement la société le temps qu'une solution soit trouvée.

Le cas de la mésentente entre associés égalitaires

La mésentente entre associés égalitaires peut vite devenir un véritable frein pour le développement de l'entreprise car elle impacte la prise de décisions, ce qui peut mener à un blocage de l'entreprise. En cas d'égalité parfaite entre les associés, le capital social est réparti à 50/50. Ainsi, toute décision nécessite l'accord unanime des deux parties, ce qui complexifie davantage la gestion de l'entreprise en cas de désaccords.

Par ailleurs, en l'absence d'associé majoritaire, la révocation du dirigeant en cas de faute de celui-ci est particulièrement complexe, voire impossible, ce qui aggrave la situation conflictuelle et rallonge la période de crise.

Consultez notre guide sur la création d'une société à 50/50 pour approfondir le sujet.

Action en justice : avocats et tribunal compétent

En cas d'escalade du conflit entre associés, une action en justice est nécessaire. Elle permet à l'associé en cause d'assigner la société devant le Tribunal de commerce pour invoquer un abus de majorité ou la révocation du dirigeant par exemple. Le juge pourra ainsi décider de déclarer la nullité de la décision, voire de remplacer l'associé en tort. Dans les cas les plus graves, l'action en justice peut conduire à la dissolution de la société.

Bon à savoir : chaque partie peut avoir recours à des avocats pour défendre ses intérêts et ses positions dans le conflit.

L'assignation en justice permet donc de préserver les intérêts de l'entreprise et des actionnaires.

FAQ - Questions fréquentes sur les conflits entre associés

Peut-on exclure un associé contre sa volonté ?

Pour exclure un associé contre sa volonté, il convient d'inclure des clauses spécifiques dans la rédaction des statuts. Sans clause, l'exclusion est légalement impossible.

Qui paie les frais de procédure ?

En médiation, chaque associé prend en charge ses propres frais. En justice, la partie perdante peut être condamnée à rembourser ceux de l’autre.

Le conflit peut-il conduire à la liquidation ?

En cas de blocage total, le tribunal peut prononcer la dissolution de la société pour mésentente entre associés.

Comment se protéger d'un associé en cas de conflit ?

L'anticipation au moment de la création de la société reste la clé pour se protéger en cas de conflit d'associés, à laquelle il convient d'ajouter des clauses statutaires adaptées.

Comment faire partir un associé d'une société ?

Il est possible de faire partir un associé d'une société si une clause d'exclusion est prévue dans les statuts. Cependant, elle devient applicable sous réserve que l'associé ait effectué une action prévue dans la liste de la clause d'exclusion.

Mon associé ne vient plus travailler : que faire ?

En premier lieu, il convient de tenter un dialogue à l'amiable ou faire appel à un médiateur externe pour dénouer la situation. Si les statuts le prévoient, vous pouvez contraindre l'associé à la cession de ses parts.

Sources & références

Associations Gouv - https://associations.gouv.fr/gestion-des-conflits-et-mediation

Economie Gouv - https://www.economie.gouv.fr/mediateur-des-entreprises