Conventions réglementées en SAS : Tout comprendre

Certaines conventions passées par une SAS se règlent librement entre parties, mais d’autres relèvent du régime des conventions réglementées en SAS prévu par l’article L227-10 du Code de commerce, car elles font intervenir un dirigeant ou un associé « intéressé » et peuvent donc créer un conflit d’intérêts.

Pour ces contrats sensibles (prêt, prestation, cession d’actifs, etc.), la loi impose l’information du commissaire aux comptes, la rédaction d’un rapport spécial et surtout la consultation, voire, l’approbation des associés, sous peine de nullité ou de mise en cause du dirigeant.

Conventions réglementées en SAS selon l'article L227-10 du Code de Commerce : définition et principe

Le Code de commerce encadre les conventions réglementées en SAS depuis l’article L227-10, calqué sur l’article L225-38 applicable aux SA. Une convention réglementée est un contrat, ou “convention passée”, entre la société par actions simplifiée et son président, un directeur général, un dirigeant l’aval, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou, par personne interposée, un tiers lié à eux.

L’objet des conventions réglementées couvre ainsi prêts, aval, abandon de créance, attribution d’une indemnité, prestations de services, augmentation significative de rémunération ou vente de biens de la société.

Le principe ? Transparence et prévention de tout préjudice à l’entreprise.

Bon à savoir : Une opération courante conclue à des conditions normales échappe au régime des Conventions réglementées en SAS : on parle alors de Conventions libres, également nommées « opérations courantes ».

Si vous souhaitez aller plus loin, vous pouvez consulter notre article pour comprendre toutes les étapes de création d'une SAS.

Exemple de convention réglementée SAS

L’article L227-10 trace la frontière entre conventions réglementées, courantes ou interdites : la jurisprudence rappelle que chacune impose son propre contrôle et ses sanctions.

Convention réglementée en SAS (liste non exhaustive) et rémunération président

Bon à savoir : Vous pouvez consulter notre article sur la création d'une SAS en ligne.

Conventions courantes et Liberté contractuelle

Les conventions dites « courantes » reposent sur les pratiques usuelles : abonnement téléphonique, contrat d’assurance standard, achat de fournitures. Elles suivent la liberté contractuelle, sans vote spécifique, tant que les modalités essentielles sont alignées sur le marché.

Quelles sont les conventions interdites en SAS ?

Certaines conventions sont prohibées : découvert en compte courant au profit d’un dirigeant, cautionnement sans contre-garantie, ou prêts à des membres de la famille (conjoints, enfants, petits-enfants) du président. Leur conclusion entraîne la nullité, la résiliation d’une convention et la mise en cause de la responsabilité personnelle du dirigeant (abus de biens sociaux).

Quelle est la procédure pour approuver des conventions réglementées en SAS

Malgré la souplesse statutaire, la procédure de contrôle reste stricte :

1. Information du commissaire aux comptes (si nommé), à défaut, le président décrit la convention passée et son objet dans un rapport spécial.
   
   
2. Rapport spécial : il détaille l’identité des dirigeants intéressés, l’objet des conventions réglementées, leur nature, les modalités de ce vote et les conséquences dommageables potentielles pour la société.
   
   
3. Approbation des actionnaires : l’assemblée générale ordinaire (ou extraordinaire) statue, l’identité des dirigeants concernés n’a pas le droit de voter si les statuts le prévoient. Si l’AGE refuse l’approbation, la convention passée demeure, mais les dirigeants supportent les conséquences dommageables.

Bon à savoir : Le registre des décisions doit conserver le PV et le rapport spécial ; tout manquement ouvre un délai d’action en annulation de trois ans à compter de la découverte de l’irrégularité.

Quelles sanctions en cas d’irrégularité ou d’omission ?

En 2025, la convention réglementée est désormais durcie par la jurisprudence et la doctrine fiscale. C’est pourquoi, avant d’en conclure une ou de l’approuver, il est impératif de maîtriser les délais légaux et l’éventail de sanctions.

Délais de paiement à respecter

Dans une SAS, les conventions réglementées prévoyant un délai de paiement plus long que celui des pratiques usuelles doivent démontrer qu’elles n’occasionnent aucun préjudice à la société ni tension de trésorerie susceptible d’être qualifiée d’abus de biens sociaux.

Le rapport spécial est rédigé par le commissaire aux comptes ou, à défaut, par le président. Il doit préciser le calendrier envisagé et justifier son intérêt économique pour l’entreprise. À défaut de justification sérieuse, l’assemblée peut refuser l’approbation et tenir le dirigeant pour responsable sur ses biens propres.

Modalités essentielles à documenter

Pour un prêt, une prestation ou la vente d’un actif, la convention doit mentionner noir sur blanc le prix convenu, les garanties associées et le taux d’intérêt appliqué. Elle doit également détailler le mode de calcul de la contrepartie et le calendrier d’exécution, sans quoi les clauses pourraient être jugées léonines ou anormales lors du contrôle des conventions réglementées.

Toute clause léonine telles que le prix dérisoire, l’absence de garantie ou l’avantage spécifique sans contrepartie, sera requalifiée par le juge et exposera le dirigeant à une action en nullité ou en responsabilité.

Les statuts peuvent prévoir une grille de seuils chiffrés (par exemple 5 % du chiffre d’affaires) au-delà desquels l’accord de l’assemblée est impératif.

Sanctions en cas d’irrégularité en 2025

Le non-respect de la procédure entraîne la nullité de la convention, mais uniquement si celle-ci porte atteinte aux intérêts sociaux. L’assemblée ou tout actionnaire peut également réclamer des dommages-intérêts pour compenser la perte subie.

Sur le plan pénal, la Cour de cassation rappelle que l’omission délibérée peut constituer un abus de biens sociaux passible de cinq ans d’emprisonnement et 375 000 € d’amende, ainsi qu’une interdiction de gérer de cinq ans. Enfin, l’administration fiscale peut requalifier l’avantage comme une distribution occulte, générant un redressement au taux de 60 %.

En pratique, la vigilance documentaire et l’anticipation des risques constituent le meilleur rempart contre ces sanctions.

Conventions réglementées en SAS à associé unique : que faut-il faire ?

Dans une SASU, l’associé unique doit inscrire la Convention réglementée dans le registre des décisions, puis l’approuver dans l’année. Le rapport spécial est rédigé par le président, la liberté contractuelle demeure, mais la formalité protège la crédibilité juridique de la société.

Exemples pratiques

Pour en savoir plus : Comment déterminer le capital d'une SASU ?

Swapn : votre allié pour sécuriser vos conventions réglementées en SAS

La gestion des conventions réglementées en SAS est une procédure délicate. Entre le respect des règles de forme et la rédaction du rapport spécial, l'erreur peut coûter cher à l'entreprise et engager la responsabilité du dirigeant. C'est une étape clé pour garantir la transparence et protéger la société.

Pour vous assurer que tout est en ordre sans y passer des heures, nos experts peuvent s'en charger pour vous. Nous nous occupons de la rédaction des documents nécessaires et du dépôt de votre procès-verbal au Guichet unique, généralement en 48h.

Un doute sur une convention ? Faites-vous accompagner avec Swapn. Nous nous chargerons d'analyser votre situation et de vous guider au mieux sur l'ensemble des étapes.

FAQ sur les conventions réglementées en SAS

Une SAS doit-elle toujours avoir un commissaire aux comptes pour traiter les conventions réglementées ?

Non, le commissaire aux comptes intervient uniquement si la SAS y est soumise par obligation légale ou volontaire.

Le président peut-il signer un contrat de prestation avec sa propre société ?

Oui, mais ce contrat doit être approuvé par les associés s’il n’est pas courant ou aux conditions du marché.

Références et sources

Legifrance.gouv.fr - Art. L227-10

Legifrance.gouv.fr - Art. L225-38

Entreprendre.service-public.fr - Compte-courant associé : fonctionnement et fiscalité