L'assemblée générale de la SAS : tout ce qu'il faut savoir

Assemblée générale de la SAS : définition et rôle

Qu’est-ce qu’une AG dans une SAS ?

L’assemblée générale est la réunion des associés de la société, destinée à délibérer sur des choix importants et à prendre des décisions collectives. Dans le cadre d’une SAS, la loi vous laisse une liberté pour définir dans les statuts qui convoque l’AG, comment elle se tient et quelles décisions collectives doivent y être soumises. Cette souplesse vous laisse la possibilité de statuer rapidement, avec un formalisme réduit.

Pourquoi est-elle importante ?

L’AG est le moment où vous validez les décisions majeures de la société. Certaines sont même imposées par la loi, notamment :

• l’approbation des comptes SAS (lien en cours de rédaction) ;
• l’affectation des bénéfices de la SAS ;
• les modifications des statuts ;
• le quitus au président ;
• l’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital social ;
• la transformation de la SAS en une autre forme juridique ;
• et la dissolution de la SAS.

Se rassembler concernant ces différents points permet d’assurer la transparence et la légitimité des choix faits collectivement.

Quels sont les types d’assemblées générales en SAS et quand les organiser ?

Assemblée Générale ordinaire ou annuelle ordinaire (AGOA)

L’AG ordinaire est la réunion consacrée aux décisions courantes de la SAS. C’est à ce moment-là que les associés approuvent les comptes annuels, décident de la répartition des dividendes ou de la rémunération du dirigeant par exemple.

En pratique, elle doit se tenir au moins une fois par an, dans un délai de 6 mois après la clôture de l’exercice. Vous restez libre d’organiser d’autres assemblées générales ordinaires si nécessaire.

AG extraordinaire

Lorsque les décisions envisagées impliquent une modification des statuts de la SAS, il convient de convoquer une AG extraordinaire. Cela dépasse en effet le cadre de la gestion courante de la SAS. Il peut s’agir d’une décision liée à un changement de capital, un transfert de siège social, une cession des actions d’un associé ou encore un changement de dirigeant.

AG mixte

Il est tout à fait possible de réunir les associés pour traiter à la fois des décisions relevant de l’assemblée générale ordinaire et de l’assemblée générale extraordinaire. Dans ce cas, il s’agit d’une assemblée générale mixte.

C’est souvent une solution choisir par les petites SAS où il est plus simple de regrouper les décisions. En AG mixte, il est conseillé de bien définir l’ordre du jour pour éviter toute confusion.

Qui convoque et participe à l’assemblée générale ?

Qui convoque ?

En SAS, le président est, par défaut, la personne chargée de convoquer l’AG (sauf en cas de clause statuaire qui prévoit une autre organisation). En cas de carence du président, un associé ou le commissaire aux comptes peut saisir le juge pour ordonner la convocation.

Qui y participe et quelles sont les règles de majorité ?

Tous les associés doivent obligatoirement participer à l’AG ou se faire représenter via un mandat. Le quorum et les règles de majorité sont définis par les statuts.

Les règles de quorum déterminent (pour chaque décision) le nombre minimum d’associés devant être présents ou représentés pour que la résolution puisse être adoptée. Les règles de majorité définissent le pourcentage de votes nécessaires pour qu’une décision soit approuvée. On rappelle que 1 associé = une voix. Il peut s’agir de la majorité simple des voix exprimées (50 % des voix), la majorité qualifiée (2/3 des voix) ou à l’unanimité.

Bon à savoir : Qu’en est-il de l’aménagement des droits de vote ? Les statuts d’une SAS peuvent prévoir des aménagements spécifiques des droits de vote pour certains associés, par exemple via des actions de préférence. Cela permet d’instaurer des votes renforcés, des droits de veto ou des droits de vote limités à certaines décisions. Ces aménagements se font suite à des accords internes entre associés.

Comment organiser une assemblée générale de SAS ?

Délais et convocations à l'AG

Ce sont les statuts de la SAS qui déterminent les règles concernant le délai à respecter et le mode de convocation. La convocation peut se faire de différentes manières : par email ou lettre recommandée, généralement 15 jours avant la date de l’AG. Privilégiez la lettre recommandée avec accusé de réception pour éviter toute contestation ultérieure.

Dans la convocation, précisez :

• la date ;
• l’heure de la réunion ;
• le type d’assemblée générale ;
• le lieu de tenue ;
• l’ordre du jour (les questions abordées) ;
• les modalités de vote ;
• les pouvoirs de représentation (si un associé se fait représenter).

Documents à joindre

À cette convocation, veillez à transmettre aux associés tous les documents nécessaires pour prendre des décisions en connaissance de cause : comptes annuels, projets de résolutions, rapports de gestion, etc. Pensez également à inclure un formulaire de pouvoir afin que les associés puissent se faire représenter si nécessaire.

Plus vous préparez les informations de manière complète, plus les décisions sont prises rapidement et en toute transparence.

Bon à savoir : Un document manquant est un motif d’annulation de l’assemblée générale.

Déroulement de l’assemblée générale

Tenue de l’assemblée

Le jour J venu, vous avez le choix de tenir l’AG de manière physique ou par visioconférence. Avant le début des débats, une feuille de présence doit recenser les participants. Avec celle-ci, vous êtes en mesure de vérifier que les conditions de quorum et de majorité sont respectées.

C’est le président de séance qui dirige les débats. Chaque ordre du jour est présenté et soumis au vote.

Rédaction du procès-verbal

À l’issue de l’AG, un procès-verbal est rédigé, par le président de séance (ou tiers désigné à cette tâche) de façon à synthétiser tous les points abordés et les décisions prises. Ce PV doit être signé, consigné dans un registre spécifique aux AG et conservé au siège de la société. Il est consultable pendant 6 ans.

Comment rédiger un procès-verbal d'assemblée générale de SAS ?

Aucunes règles ne vous imposent une rédaction stricte pour le contenu du PV. Pour prévenir tout litige, il est recommandé d’y faire figurer les mentions suivantes :

• la date et le lieu de l'AG ;
• la liste des actionnaires présents (physiquement ou par représentation) ;
• l'ordre du jour ;
• les résolutions soumises au vote ;
• le résumé des débats pour chaque résolution ;
• les résultats des votes ;
• les documents fournis (bilan comptable ou compte de résultat, par exemple) aux associés utiles aux discussions.

En général, le procès-verbal est signé par le président de la SAS. Si la rédaction a été confiée à une autre personne, celle-ci doit également apposer sa signature.

Obligations légales après l’assemblée générale

Après une assemblée générale, certaines décisions vont impliquer des formalités complémentaires. C’est le cas notamment lors d’approbation des comptes ou de modifications statutaires (changement de siège social ou modification de capital social), le procès-verbal de l’AG doit être déposé au greffe du tribunal de commerce dans un délai de 1 à 2 mois suivant la décision.

Si des changements au niveau des statuts ont été voté, il est obligatoire de publier un avis dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers. Il faut également mettre à jour le registre des PV d’AG en y consignant le procès-verbal.

Bonnes pratiques pour sécuriser ses assemblées générales

Face à chaque tenue d’assemblée générale, vous n’êtes pas à l’abri de contestations. Voici quelques conseils pour sécuriser vos AG :

• Respecter scrupuleusement les délais et les formes de convocation (conformément à ce qui est prévu dans les statuts et la loi).
• Préparer l’ensemble des documents nécessaires en amont pour permettre aux associés de prendre des décisions éclairées.
• Consulter un avocat pour toute décision complexe ou liée à une modification statutaire importante.

La rédaction des statuts a un aspect déterminant dans les assemblées générales en SAS. Une imprécision peut compromettre les décisions de la SAS. Swapn propose un service de rédaction de statuts de SAS sur mesure. L’objectif étant de rendre les statuts clairs et précis, en particulier sur l’organisation interne et les droits de chaque associé.

Assemblée générale en SAS : vos questions fréquentes

Une AG est-elle obligatoire chaque année ?

Oui, au minimum une fois par an pour approuver les comptes annuels. C’est une décision qui doit être prise de façon collective. L’assemblée générale constitue une preuve légale des décisions adoptées pour la SAS et des échanges qui se sont déroulés.

Peut-on tenir une AG à distance ?

Oui, à condition que les statuts de la SAS le prévoient. Cette option est particulièrement pratique pour des associés géographiquement dispersés. Les statuts de SAS doivent alors détailler les modalités de l’AG à distance et préciser les moyens permettant de vérifier l’identité des associés participants.

Qui peut contester une AG ?

Tout associé peut remettre en cause une assemblée générale s’il constate des irrégularités, comme une convocation non conforme, le non-respect du quorum ou des votes contraires aux dispositions prévues par les statuts.

Doit-on tenir une feuille de présence lors des assemblées générales ?

La feuille de présence n’est pas obligatoire. Elle est fortement recommandée pour compléter le procès-verbal de l’AG. Elle permet de consigner la participation des associés, leurs pouvoirs et le nombre d’actions ou de voix représentées. À défaut, cechoisies informations peuvent être directement inscrites dans le PV, qui reste le document officiel attestant de la tenue et de la validité de l’assemblée générale.

Sources & références

Entreprendre Service Public - https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F36625

Légifrance - https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006161273/