Liste des souscripteurs SAS : modèle et mode d'emploi

Dans quels cas faut-il établir une liste des souscripteurs ?

La liste des souscripteurs d'actions est un document obligatoire qui recense chaque associé ayant participé au capital social d'une SAS. Elle précise l'identité de chaque souscripteur, le nombre d'actions souscrites, le montant apporté en numéraire et la somme effectivement versée. Exigée par l'article R.123-103 du Code de commerce, elle est indispensable pour obtenir l'immatriculation de votre société au RCS. Sans elle, le greffe refuse purement et simplement votre dossier. Ce document est obligatoire en SAS comme en SASU : même avec un associé unique, la liste doit être établie (elle ne comporte alors qu'une seule ligne).

Trois situations imposent sa rédaction.

À la constitution de la SAS

C'est le cas le plus fréquent. La liste des souscripteurs est rédigée au moment de la création d'une SASU ou d'une SAS. Elle est annexée aux statuts ou jointe au certificat de dépôt des fonds remis par la banque. Elle doit être prête avant le dépôt du dossier d'immatriculation sur le guichet unique de l'INPI.

Bon à savoir : sans ce document, le greffe refusera l'immatriculation de votre société. En cas de régularisation, comptez un délai supplémentaire de 2 à 4 semaines avant d'obtenir votre Kbis.

Lors d'une augmentation de capital

Chaque fois que de nouvelles actions sont émises, une nouvelle liste des souscripteurs doit être établie. Elle recense uniquement les souscripteurs des nouvelles actions, pas l'ensemble des associés existants. Ce document est alors annexé au procès-verbal de l'assemblée ayant décidé l'augmentation de capital en SAS.

En cas de transformation de société

Si une SARL ou une autre forme juridique se transforme en SAS, une liste des souscripteurs est nécessaire. Elle recense les associés qui souscrivent aux actions de la nouvelle SAS, selon les mêmes règles que lors d'une constitution. La transformation d'une SARL en SAS suit une procédure spécifique qu'il convient de respecter.

Quelles mentions obligatoires doivent figurer sur la liste ?

La liste des souscripteurs doit contenir trois catégories d'informations : celles relatives à la société, celles relatives à chaque souscripteur, et la mention de certification. Oublier une seule de ces mentions peut entraîner un rejet du greffe.

Informations sur la société

Cinq éléments doivent figurer en en-tête du document :

• Dénomination sociale
• Forme juridique (SAS)
• Montant du capital social
• Adresse du siège social
• Valeur nominale des actions

Informations sur chaque souscripteur

Les mentions varient selon que le souscripteur est une personne physique ou une personne morale. Voici le détail :

Mention de certification

La liste doit être certifiée « exacte, sincère et véritable » par le ou les fondateurs. Tous les souscripteurs (ou leur mandataire désigné) signent le document. La date et le lieu de signature figurent en bas de page.

Apports en numéraire et apports en nature : quelle différence pour la liste ?

La confusion entre ces deux types d'apports est l'une des erreurs les plus fréquentes lors de la rédaction de la liste des souscripteurs. Comprendre cette distinction évite un rejet du greffe.

Les apports en numéraire figurent dans la liste

La liste des souscripteurs concerne exclusivement les apports en numéraire, c'est-à-dire les sommes d'argent versées par les associés. Pour chaque souscripteur, trois montants doivent apparaître : le montant total souscrit, le montant effectivement libéré (versé) et le solde restant à libérer.

En SAS, au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés à la constitution. Le solde est à verser dans un délai maximum de 5 ans à compter de l'immatriculation au RCS. Pour tout comprendre sur la libération du capital en SAS, les règles applicables sont détaillées dans un article dédié.

Prenons un exemple concret. Sophie souscrit 100 actions à 100 € de valeur nominale, soit 10 000 € au total. Elle libère 5 000 € à la constitution (50 %) et s'engage à verser les 5 000 € restants dans les 5 ans. Sa ligne dans la liste indique : montant souscrit 10 000 €, montant libéré 5 000 €, solde à libérer 5 000 €.

Les apports en nature ne figurent PAS dans la liste

Les apports en nature (matériel, brevet, fonds de commerce, véhicule) ne sont pas mentionnés dans la liste des souscripteurs. Ils sont décrits et évalués dans les statuts de la société. Si la valeur d'un apport en nature en SAS dépasse 30 000 € ou excède la moitié du capital social, la désignation d'un commissaire aux apports est obligatoire.

Bon à savoir : inclure les apports en nature dans la liste des souscripteurs est une erreur courante qui peut entraîner un rejet du greffe. Les apports en nature sont décrits dans les statuts, jamais dans la liste des souscripteurs.

Modèle de liste des souscripteurs SAS (exemple rempli)

Voici un modèle complet de listes des souscripteurs, directement utilisables comme modèles.

Exemple pour une SAS avec plusieurs associés

SAS Dupont Conseil

Forme juridique : SAS
Capital social : 15 000 €
Siège social : 22 rue de la Paix, 75002 Paris
Valeur nominale des actions : 100 €
Nombre total d'actions : 150

Liste certifiée exacte, sincère et véritable.
Fait à Paris, le [Date].
Signatures de l'ensemble des souscripteurs.

Qui rédige la liste des souscripteurs ?

Trois options s'offrent à vous pour rédiger ce document. Le choix dépend de votre niveau de confort avec les formalités administratives et du nombre d'associés.

Le ou les fondateurs de la société

C'est la solution la plus courante. La personne qui rédige les statuts prépare aussi la liste des souscripteurs. Il suffit de reprendre les informations d'identité de chaque associé et de les reporter dans le tableau. Pour les SAS, les statuts en SAS comportent des mentions obligatoires et facultatives qu'il convient de maîtriser. La liste est ensuite signée par tous les souscripteurs ou par un mandataire désigné.

Un professionnel du droit ou un expert-comptable

Un avocat, un expert-comptable ou une plateforme juridique en ligne peut se charger de la rédaction. L'avantage : vous évitez les erreurs de forme qui entraînent un rejet du greffe, surtout quand la SAS compte plusieurs associés ou qu'un souscripteur est une personne morale.

Chez Swapn, la liste des souscripteurs est prise en charge dans le cadre de la création d'entreprise gratuite en ligne : votre conseiller prépare le document avec toutes les mentions obligatoires.

La banque dépositaire des fonds

Certaines banques joignent la liste des souscripteurs à l'attestation de dépôt des fonds. C'est pratique, mais le document fourni par la banque n'est pas toujours complet.

Bon à savoir : vérifiez que la liste fournie par votre banque contient bien toutes les mentions obligatoires (adresse, date de naissance, montant libéré) avant de la transmettre au greffe. Une information manquante suffit à bloquer votre dossier.

Que faire après avoir rédigé la liste des souscripteurs ?

La rédaction de la liste n'est qu'une étape du processus de création. Voici les trois actions à mener ensuite pour obtenir votre Kbis :

• Joindre la liste à vos statuts signés ou au certificat de dépôt
• Verser les fonds sur un compte bloqué et récupérer l'attestation bancaire
• Transmettre le dossier complet au greffe via le guichet unique de l'INPI

Étape 1 - Annexer la liste aux statuts

La liste des souscripteurs est annexée aux statuts signés de la société. Elle peut aussi être intégrée directement dans l'article des statuts relatif au capital social. L'autre option : l'annexer au certificat de dépôt des fonds délivré par la banque. Les deux formats sont acceptés par le greffe.

Étape 2 - Déposer le capital social à la banque

Les fonds correspondant aux apports en numéraire sont déposés sur un compte bloqué auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts. Pour en savoir plus sur le dépôt du capital social en ligne, une procédure complète est disponible. La banque délivre alors une attestation de dépôt des fonds qui mentionne la liste des souscripteurs et les montants versés. Les fonds restent bloqués jusqu'à l'obtention de l'extrait Kbis.

Étape 3 - Déposer le dossier d'immatriculation sur le guichet unique

Le dossier complet est déposé en ligne sur le guichet unique de l'INPI. Il comprend : les statuts signés, la liste des souscripteurs, l'attestation de dépôt des fonds, l'annonce légale publiée et les pièces d'identité des dirigeants. Le délai moyen d'obtention du Kbis est de 3 à 7 jours ouvrés.

En cas de pièce manquante ou d'erreur, le greffe demande une régularisation, ce qui rallonge le délai de 2 à 4 semaines. Swapn prend en charge l'intégralité du dépôt au greffe et offre une garantie anti-rejet, pour éviter les allers-retours qui retardent l'obtention de votre Kbis de la SAS.

Les questions fréquentes sur la liste des souscripteurs SAS

Quelle différence entre la liste des souscripteurs et le registre des mouvements de titres ?

La liste des souscripteurs est un document ponctuel établi à la constitution ou lors d'une augmentation de capital. Le registre des mouvements de titres en SAS est un document permanent qui retrace toutes les cessions et transferts d'actions pendant toute la vie de la société.

Faut-il mentionner les apports en nature dans la liste des souscripteurs ?

Non. La liste des souscripteurs concerne uniquement les apports en numéraire. Les apports en nature (matériel, brevet, véhicule) sont décrits et évalués dans les statuts de la société, pas dans la liste des souscripteurs.

Quel est le montant minimum à libérer à la constitution d'une SAS ?

Au moins 50 % du montant des apports en numéraire doit être libéré au moment de la constitution. Le solde doit être versé dans un délai maximum de 5 ans à compter de l'immatriculation au RCS. 

Qui doit signer la liste des souscripteurs ?

Tous les souscripteurs (associés fondateurs) doivent signer la liste. Si un souscripteur est une personne morale, c'est son représentant légal qui signe. La liste porte la mention « certifié exact, sincère et véritable », la date et le lieu de signature.

Peut-on intégrer la liste des souscripteurs directement dans les statuts ?

Oui. La liste peut être intégrée dans l'article des statuts relatif au capital social, ou annexée aux statuts en tant que document séparé. Les deux options sont acceptées par le greffe du tribunal de commerce.

Que se passe-t-il si la liste des souscripteurs est incomplète ou absente ?

Le greffe refuse l'immatriculation de la société et demande une régularisation. Cela rallonge le processus de création de 2 à 4 semaines en moyenne, le temps de produire ou corriger le document et de redéposer le dossier.

Comment remplir la liste quand un associé est une société (personne morale) ?

Pour un associé personne morale, indiquez : la dénomination sociale, la forme juridique (SARL, SAS, SA), le numéro SIREN, l'adresse du siège social, ainsi que l'identité complète du représentant légal qui agit au nom de cette société.

La liste des souscripteurs est-elle nécessaire en cas d'augmentation de capital ?

Oui, à chaque augmentation de capital par émission de nouvelles actions, une nouvelle liste doit être établie. Elle recense uniquement les souscripteurs des nouvelles actions et est annexée au procès-verbal de l'assemblée ayant décidé l'augmentation.

Combien coûte la rédaction de la liste des souscripteurs ?

La rédaction est gratuite si vous la rédigez vous-même à partir d'un modèle. Si vous passez par un professionnel (avocat, expert-comptable, plateforme juridique en ligne), le coût est généralement inclus dans les frais de constitution de la société. 

Sources & Références

Legifrance : Article R.123-103 du Code de commerce

Legifrance : Article L.225-5 du Code de commerce