Fermer sa société : les étapes à suivre (2026)

Quelles sont les phases de fermeture d'une société ?

Fermer une société ne se résume pas à un simple formulaire. La clôture suit un parcours en trois phases juridiques successives, chacune avec ses formalités, ses délais et ses documents à produire.

Dissolution, liquidation, radiation : comprendre la séquence

La fermeture d'une société se déroule toujours dans le même ordre :

1. Dissolution : les associés votent la fin de l'activité en assemblée générale extraordinaire (AGE). Un liquidateur amiable est nommé pour piloter la suite.
2. Liquidation : le liquidateur vend les actifs (stocks, matériel, créances), rembourse les dettes (fournisseurs, impôts, cotisations sociales) et répartit le solde entre les associés.
3. Radiation : une fois les comptes de liquidation approuvés, la société est supprimée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Elle cesse d'exister juridiquement.

Chaque phase génère ses propres formalités : procès-verbal, annonce légale, déclaration au guichet unique, déclarations fiscales. Sauter une étape ou inverser l'ordre rend la procédure irrégulière.

Dissolution volontaire vs dissolution judiciaire : quelle différence ?

La dissolution volontaire (ou anticipée) est décidée librement par les associés en AGE. C'est le cas le plus fréquent : le dirigeant souhaite cesser son activité, les associés sont d'accord, et la procédure se déroule à l'amiable.

La dissolution judiciaire est prononcée par le tribunal de commerce. Elle intervient en cas de mésentente grave entre associés — une situation que les questions à se poser avant de s'associer permettent souvent d'anticiper — de non-respect de l'objet social ou de justes motifs prévus par la loi.

Il existe aussi la dissolution automatique, qui se déclenche lorsque la durée de vie de la société (99 ans maximum) arrive à son terme, ou lorsque l'objet social est réalisé ou éteint.

Cet article traite exclusivement de la dissolution volontaire amiable, la procédure que vous pilotez vous-même.

Étape 1 - Voter la dissolution de la société en assemblée générale

La première étape pour fermer votre société est de formaliser la décision. Cela passe par un vote en assemblée, la nomination d'un liquidateur et la rédaction d'un procès-verbal.

• Vérifier les règles de majorité applicables à votre forme juridique
• Désigner un liquidateur amiable dans le PV
• Formaliser la décision dans un procès-verbal complet

Quelles règles de majorité selon la forme juridique ?

Les conditions de vote varient selon le statut de votre société. Voici un tableau récapitulatif :

En EURL et en SASU, un simple procès-verbal de décision de l'associé unique suffit. Pas besoin de convoquer une AGE. Pour rappel, l'associé unique en SASU dispose de pouvoirs étendus qui simplifient considérablement ce type de démarche.

Nommer le liquidateur amiable

Le liquidateur peut être le dirigeant en exercice, un associé ou un tiers extérieur (avocat, expert-comptable). Sa mission : réaliser l'actif, payer les dettes et établir les comptes de liquidation.

Sa nomination figure dans le PV de dissolution. Dès qu'il entre en fonction, le dirigeant perd ses pouvoirs de gestion au profit du liquidateur. C'est lui qui représente la société pour tous les actes liés à la fermeture. En cas de désaccord persistant entre associés avant d'en arriver là, il est utile de savoir comment gérer un conflit entre associés.

Rédiger le procès-verbal de dissolution

Le PV de dissolution doit contenir plusieurs mentions obligatoires :

• Le motif de la dissolution (décision anticipée des associés)
• Le nom, le prénom et l'adresse du liquidateur
• Les pouvoirs qui lui sont conférés
• L'adresse du siège de liquidation (souvent identique au siège social)
• La date d'effet de la dissolution

L'enregistrement du PV auprès des impôts est facultatif depuis le 1er janvier 2020. Le document doit être conservé pendant 10 ans minimum.

Étape 2 - Publier l'annonce légale de dissolution et déclarer au guichet unique

Une fois le PV signé, deux formalités s'enchaînent : la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales et la déclaration au guichet unique des formalités d'entreprises.

• Faire paraître un avis de dissolution dans un JAL du département du siège social
• Transmettre la déclaration en ligne sur le guichet unique (INPI)
• Apposer la mention « société en liquidation » sur tous les documents

Publier l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales

La publication est obligatoire dans un support d'annonces légales habilité (JAL ou SPEL) du département du siège social. L'avis doit mentionner :

• La dénomination sociale, la forme juridique et le capital social
• L'adresse du siège social et le numéro RCS
• La décision de dissolution et sa date
• Le nom et l'adresse du liquidateur
• L'adresse du siège de liquidation

Le coût se situe entre 150 et 200 € HT selon le département. L'annonce doit être publiée dans le mois qui suit la décision de dissolution. À titre de comparaison, les modalités d'une annonce légale en SASU lors de la création suivent des règles similaires de publication.

Déclarer la dissolution sur le guichet unique (INPI)

La déclaration se fait en ligne sur procedures.inpi.fr (guichet unique des formalités d'entreprises). Les documents à joindre sont :

• Le PV de dissolution
• L'attestation de parution de l'annonce légale
• La pièce d'identité du liquidateur

Le délai de déclaration est d'un mois à compter de la date de dissolution. Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à l'inscription modificative au RCS.

Mention obligatoire « société en liquidation »

Dès la publication de l'avis de dissolution, tous les documents émis par la société doivent porter la mention « société en liquidation » suivie du nom du liquidateur. Factures, devis, courriers, contrats, site internet : aucun support n'est exclu.

Bon à savoir : le non-respect de cette obligation est sanctionné par une amende de 750 € à 1 500 €. Pensez à mettre à jour vos modèles de documents dès le jour de la publication.

Étape 3 - Liquider les actifs et régler le passif

La phase de liquidation est le cœur de la procédure. Le liquidateur prend les commandes pour solder toutes les opérations de la société avant de présenter les comptes définitifs.

• Vendre les actifs et recouvrer les créances clients
• Régler les dettes fiscales, sociales et fournisseurs
• Licencier les salariés restants et fermer les établissements secondaires
• Respecter le délai légal de 3 ans pour achever la liquidation

Les missions du liquidateur pendant la phase de liquidation

Le liquidateur a quatre missions principales :

1. Réaliser l'actif : vendre les stocks, les immobilisations (matériel, véhicules), recouvrer les créances clients.
2. Régler le passif : payer les fournisseurs, les dettes fiscales (IS, TVA, CFE), les cotisations sociales et les emprunts bancaires.
3. Résilier les contrats en cours : bail commercial, abonnements, assurances, contrats de maintenance. Si un bail commercial est en cours, sa résiliation anticipée peut entraîner des indemnités spécifiques à négocier.
4. Représenter la société : le liquidateur agit au nom de la société pour tous les actes liés à la liquidation.

Que faire des salariés ?

Si la société emploie des salariés, le liquidateur doit procéder à leur licenciement pour motif économique. La procédure classique s'applique : entretien préalable, notification par lettre recommandée, respect du préavis.

Les indemnités de licenciement et le solde de tout compte doivent être versés. La dernière déclaration sociale nominative (DSN) doit être transmise après le dernier bulletin de paie.

Fermer les établissements secondaires avant la clôture

Chaque établissement secondaire doit faire l'objet d'une radiation distincte auprès du greffe du tribunal de commerce dont il dépend. Cette formalité doit être accomplie avant la radiation du siège principal.

Délai maximum : 3 ans pour clôturer la liquidation

La loi fixe un délai maximum de 3 ans à compter de la dissolution pour achever la liquidation. Au-delà, tout intéressé (associé, créancier, ministère public) peut saisir le tribunal pour demander la fermeturejudiciaire.

En pratique, une liquidation amiable simple, sans actifs complexes ni contentieux, se boucle en 1 à 6 mois.

Étape 4 - Approuver les comptes de liquidation et calculer le boni ou le mali

Une fois l'actif réalisé et le passif réglé, le liquidateur établit les comptes définitifs. Les associés se réunissent une dernière fois pour les approuver et constater le résultat de la liquidation.

• Réunir l'assemblée de clôture pour valider les comptes
• Calculer le boni ou le mali de liquidation
• Déterminer la fiscalité applicable au boni
• Comprendre les conséquences d'un mali pour les associés

Convoquer l'assemblée générale de clôture

Le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation, qui retracent l'ensemble des opérations réalisées. L'assemblée générale extraordinaire (ou la décision de l'associé unique en EURL/SASU) :

• Approuve les comptes de liquidation
• Donne quitus au liquidateur (c'est-à-dire le décharge de sa mission)
• Constate la clôture de la liquidation

Un procès-verbal de clôture de liquidation est rédigé. Ce document sera nécessaire pour la demande de radiation. Les règles d'approbation des comptes en SASU s'appliquent ici dans leur version de clôture définitive.

Boni de liquidation : définition et calcul

Le boni de liquidation est le solde positif qui reste après le remboursement de toutes les dettes et la restitution du capital social aux associés. La formule est simple :

Boni = Capitaux propres de liquidation - Capital social

Cas pratique : Sophie est associée unique d'une SASU au capital de 5 000 €. Après la vente des actifs et le paiement de toutes les dettes, les capitaux propres résiduels s'élèvent à 35 000 €.

• Boni de liquidation : 35 000 € - 5 000 € = 30 000 €
• Droits d'enregistrement (2,5 %) : 30 000 € × 2,5 % = 750 €
• Flat tax sur le boni (personne physique) : 30 000 € × 31,4 % = 9 420 €
  • Dont 12,8 % d'IR = 3 840 €
  • Dont 18,6 % de prélèvements sociaux = 5 580 €
• Remboursement de l'apport : 5 000 € (non imposé)
• Net perçu par Sophie : 30 000 + 5 000 - 750 - 9 420 = 24 830 €

Si la tranche marginale d'imposition (TMI) de Sophie est inférieure à 12,8 %, elle a intérêt à opter pour le barème progressif de l'IR plutôt que pour la flat tax. Pour bien comprendre ce choix, notre article sur la flat tax ou le barème progressif détaille les critères de décision. Le calcul doit être fait au cas par cas.

Fiscalité du boni de liquidation

Le boni supporte deux niveaux d'imposition :

Droits d'enregistrement : 2,5 % du montant du boni, payés lors de l'enregistrement du PV de clôture.

Imposition chez l'associé personne physique : le boni est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux). L'associé peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu si sa TMI est inférieure à 12,8 %.

Associé personne morale : le boni est intégré au résultat imposable de la société mère et soumis à l'IS. Le régime mère-fille peut s'appliquer sous conditions, avec une exonération à hauteur de 95 %.

Le calcul du boni et sa déclaration fiscale impliquent des écritures comptables précises.

Mali de liquidation : que se passe-t-il ?

Le mali de liquidation est le cas inverse : l'actif net ne couvre pas le montant des apports. Les associés perdent tout ou partie de leur mise initiale.

Aucun droit d'enregistrement ni imposition ne s'applique sur un mali. La responsabilité des associés reste limitée à leurs apports, sauf si une faute de gestion du dirigeant est établie par le tribunal.

Étape 5 - Obtenir la radiation du RCS et accomplir les dernières formalités

La dernière étape marque la fin juridique de la société. Elle comprend une seconde annonce légale, le dépôt de la demande de radiation et le respect de plusieurs échéances fiscales et sociales.

• Faire paraître l'avis de clôture de liquidation dans un JAL
• Transmettre la demande de radiation sur le guichet unique
• Produire les dernières déclarations fiscales dans les délais légaux
• Radier le compte URSSAF et transmettre la dernière DSN

Publier l'avis de clôture de liquidation

Une seconde annonce légale est obligatoire, distincte de celle publiée lors de la dissolution. L'avis de clôture doit mentionner :

• La dénomination sociale, la forme juridique et le capital
• L'adresse du siège social et le numéro RCS
• La date de l'assemblée ayant approuvé les comptes de liquidation
• Le lieu de dépôt des comptes de liquidation

Le coût est similaire à la première annonce : entre 150 et 200 € HT.

Déposer la demande de radiation au guichet unique

La demande se fait en ligne sur procedures.inpi.fr. Les documents à joindre :

• Le PV de clôture de liquidation
• Les comptes de liquidation
• L'attestation de parution de l'avis de clôture

Les frais de greffe pour la radiation s'élèvent à environ 14 € TTC. Une fois le dossier traité, le greffe procède à la radiation du RCS. La société n'existe plus.

Obligations fiscales après la radiation

Plusieurs déclarations doivent être produites dans des délais stricts après la cessation d'activité :

• Déclaration de résultat (liasse fiscale) : dans les 60 jours suivant la cessation
• Dernière déclaration de TVA : dans les 30 jours (régime réel normal) ou 60 jours (régime simplifié)
• Solde d'IS : dans les 60 jours suivant la cessation
• CFE et CVAE : dues au prorata de la période d'activité

Le non-respect de ces délais entraîne des pénalités de retard.

Obligations sociales après la radiation

Les formalités sociales dépendent du statut du dirigeant :

• SAS/SASU (président assimilé salarié) : dernière DSN à transmettre après le dernier bulletin de paie. Le statut d'assimilé salarié implique des obligations de paie jusqu'au dernier jour d'activité.
• SARL/EURL (gérant TNS) : radiation du compte URSSAF indépendant et régularisation des cotisations sociales sur la dernière période d'activité

Si des salariés ont été licenciés pendant la liquidation, leur dernière DSN doit également être transmise.

Combien coûte la fermeture d'une société ? Récapitulatif des frais

Le budget total dépend de la complexité de la liquidation et de la présence ou non d'un boni. Voici le détail des frais à prévoir.

Détail des frais incompressibles

Frais optionnels : accompagnement juridique ou comptable

Faire appel à un avocat ou à un expert-comptable pour piloter la procédure coûte entre 500 et 2 000 € selon la complexité du dossier (nombre d'associés, actifs à liquider, contentieux éventuels). Si vous hésitez sur le professionnel à solliciter, notre comparatif avocat ou expert-comptable pour la création de société donne des repères utiles, valables aussi pour la fermeture.

L'intérêt : sécuriser les formalités, respecter les délais légaux, calculer correctement le boni et sa fiscalité, et éviter les erreurs qui peuvent entraîner un rejet du greffe ou un redressement fiscal.

Cas particulier - La TUP pour EURL et SASU détenues par une société

Certaines structures peuvent fermer plus rapidement grâce à une procédure simplifiée : la Transmission Universelle de Patrimoine.

Qu'est-ce que la Transmission Universelle de Patrimoine ?

La TUP est réservée aux EURL et SASU dont l'associé unique est une personne morale (une autre société). Lors de la dissolution, tout le patrimoine de la filiale (actif et passif) est transmis automatiquement à l'associé unique.

Le gain est double : pas de phase de liquidation et pas de nomination de liquidateur. La procédure est plus rapide et moins coûteuse qu'une fermeture classique. Ce mécanisme est particulièrement utilisé dans les structures de type holding en SASU qui souhaitent absorber une filiale devenue inutile.

Conditions et délais de la TUP

La TUP suit un calendrier précis :

1. L'associé unique (personne morale) prend la décision de dissolution
2. Un avis est publié dans un journal d'annonces légales
3. Les créanciers disposent de 30 jours pour faire opposition
4. À l'issue du délai, si aucune opposition n'est formulée (ou si les oppositions sont levées), la société est radiée automatiquement du RCS

La TUP n'est pas possible si l'associé unique est une personne physique. Dans ce cas, la procédure classique en 5 étapes s'applique.

Les questions fréquentes sur la fermeture d'une société

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation d'une société ?

La dissolution est la décision de mettre fin à l'activité, votée par les associés en assemblée générale. La liquidation est la phase qui suit : le liquidateur vend les actifs, rembourse les dettes et répartit le solde entre les associés. Ce sont deux étapes successives et obligatoires avant la radiation du RCS.

Combien de temps faut-il pour fermer une société ?

La dissolution doit être déclarée dans le mois suivant le vote. La liquidation peut durer de 1 à 36 mois maximum. En pratique, une société sans dettes ni actifs complexes peut être radiée en 2 à 4 mois. Au-delà de 3 ans, tout intéressé peut demander la fermeture judiciaire.

Combien coûte la fermeture d'une société ?

Comptez environ 500 à 650 € de frais incompressibles (deux annonces légales et frais de greffe). S'y ajoutent les droits d'enregistrement de 2,5 % en cas de boni de liquidation, et éventuellement les honoraires d'un professionnel (500 à 2 000 €).

Qui peut être nommé liquidateur amiable ?

N'importe qui : le dirigeant en exercice, un associé, un tiers ou un professionnel (avocat, expert-comptable). Le liquidateur est désigné dans le PV de dissolution et exerce ses fonctions jusqu'à la clôture de la liquidation. Dès sa nomination, il remplace le dirigeant pour tous les actes de la société.

Qu'est-ce que le boni de liquidation et comment est-il imposé ?

Le boni est le solde positif restant après paiement de toutes les dettes et remboursement du capital aux associés. Il est soumis à des droits d'enregistrement de 2,5 %, puis imposé chez l'associé personne physique à la flat tax de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif.

Peut-on fermer une EURL ou une SASU sans passer par la liquidation ?

Oui, si l'associé unique est une personne morale. La TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) permet de dissoudre la société sans liquidation. Le patrimoine est transmis intégralement à l'associé unique après un délai d'opposition des créanciers de 30 jours.

Quelles sont les obligations fiscales après la radiation d'une société ?

La société doit déposer sa dernière liasse fiscale dans les 60 jours suivant la cessation, sa dernière déclaration de TVA dans les 30 jours (régime réel normal) ou 60 jours (régime simplifié), et payer le solde d'IS dans les 60 jours. La CFE et la CVAE sont dues au prorata de la période d'activité.

Faut-il publier deux annonces légales pour fermer une société ?

Oui, deux publications distinctes sont obligatoires : un avis de dissolution (au moment du vote) et un avis de clôture de liquidation (après l'approbation des comptes définitifs). Chacune coûte environ 150 à 200 € HT.

Peut-on annuler une dissolution après le vote des associés ?

Une fois la dissolution votée et publiée, elle est en principe irrévocable. Si les associés changent d'avis, ils devront créer une nouvelle société. Tant que la dissolution n'a pas été publiée et déclarée au guichet unique, un nouveau vote peut théoriquement revenir sur la décision.

Quelles mentions sont obligatoires sur les documents d'une société en liquidation ?

Tous les documents émis par la société (factures, courriers, devis, contrats) doivent porter la mention « société en liquidation » suivie du nom du liquidateur. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par une amende de 750 € à 1 500 €.

Sources & Références

Service-Public : Cessation d'activité d'une société (dissolution volontaire)

Legifrance : Section 1 : De la liquidation des sociétés (Articles L237-1 à L237-13)

Impots.gouv.fr : Je cesse mon activité