Augmentation du capital social : notre guide 2026

Pourquoi augmenter le capital social de votre société ?

L'augmentation du capital social est une opération juridique qui consiste à accroître le montant du capital figurant dans les statuts, soit par l'émission de nouvelles parts sociales ou actions, soit par l'augmentation de la valeur nominale des titres existants. Cette décision relève de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), encadrée par les articles L223-32 et suivants (SARL) et L225-127 à L225-150 (SA/SAS) du Code de commerce. En EURL ou SASU, l'associé unique prend seul cette décision.

Bon à savoir : le capital social n'est qu'une fraction des fonds propres de la société (capitaux propres = capital + réserves + report à nouveau + résultat de l'exercice). L'augmentation de capital modifie les statuts, contrairement à un apport en compte courant d'associé en SARL qui reste un prêt remboursable sans changer ni le capital ni la répartition des parts.

Renforcer les fonds propres et la capacité d'emprunt

Des fonds propres élevés réduisent le taux d'endettement de votre société et améliorent sa notation bancaire. Le ratio fonds propres / dettes financières est un indicateur clé que les banques analysent avant d'accorder un prêt professionnel. Un capital solide envoie aussi un signal de fiabilité à vos fournisseurs, clients et partenaires commerciaux.

Faire entrer un nouvel associé ou investisseur

L'augmentation de capital permet d'émettre de nouvelles parts ou actions souscrites par un nouvel entrant. C'est le mécanisme utilisé lors d'une levée de fonds, de l'intégration d'un associé opérationnel ou de l'intéressement de salariés clés via des BSPCE ou des BSA. Avant de franchir ce cap, il est utile de réfléchir aux questions à se poser avant de s'associer, notamment sur la gouvernance et la répartition du capital. Attention à ne pas confondre cette opération avec le rachat de titres existants (cession de parts), qui ne modifie pas le capital social.

Recapitaliser en cas de pertes importantes

Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la société a l'obligation légale de régulariser sa situation dans les deux ans (articles L223-42 et L225-248 du Code de commerce). L'augmentation de capital est l'une des solutions pour reconstituer les fonds propres. L'alternative est la réduction du capital social, parfois combinée à une augmentation immédiate (opération dite « coup d'accordéon »).

Attention : si les capitaux propres ne sont pas reconstitués dans le délai de deux ans, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

Intégrer un actif sans sortir de trésorerie

Trois formes d'augmentation permettent de renforcer le capital sans mobiliser de trésorerie.

• L'apport en nature intègre un bien (fonds de commerce, brevet, immeuble, matériel).

• La compensation de créances transforme une dette de la société en capital : un créancier devient associé.

• L'incorporation de réserves ou de report à nouveau convertit des ressources internes en capital, sans aucun apport extérieur.

Avantages et inconvénients d'une augmentation de capital

Quelles sont les 4 formes d'augmentation du capital social ?

L'augmentation de capital par apport en numéraire

C'est la forme la plus courante. Les associés existants ou de nouveaux entrants apportent de l'argent frais à la société. Condition préalable obligatoire : le capital initial doit être intégralement libéré (article L223-32 alinéa 1 pour les SARL, article L225-131 pour les SAS/SA).

Pour les SAS, les règles relatives à la libération du capital en SAS méritent une attention particulière avant de lancer l'opération.

Les fonds sont déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société (auprès d'une banque, de la Caisse des dépôts ou d'un notaire) pendant la période de souscription. Le dépositaire délivre une attestation de dépôt des fonds, indispensable pour le dossier de modification au greffe.

Chaque associé existant bénéficie d'un droit préférentiel de souscription (DPS) : il peut souscrire en priorité aux nouvelles parts ou actions, proportionnellement à sa participation actuelle. Ce droit protège contre la dilution du capital. L'AGE peut toutefois décider de supprimer le DPS, par exemple pour réserver l'augmentation à un investisseur extérieur.

L'augmentation de capital par apport en nature

Un associé ou un tiers apporte un bien autre que de l'argent : fonds de commerce, brevet, immeuble, matériel, portefeuille clients. La valeur de ce bien doit être évaluée par un commissaire aux apports, désigné par le tribunal de commerce ou à l'unanimité des associés. Pour les SAS, les modalités spécifiques des apports en nature en SAS diffèrent légèrement de celles applicables aux SARL.

En SARL, les associés peuvent se passer du commissaire aux apports à l'unanimité, à condition qu'aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et que le total des apports en nature ne représente pas plus de 50 % du capital après augmentation.

Le rapport du commissaire est annexé au procès-verbal d'AGE. En cas de surévaluation du bien apporté, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans envers les tiers de la différence entre la valeur attribuée et la valeur réelle.

L'incorporation de réserves, bénéfices ou report à nouveau

La société convertit ses ressources internes en capital. Aucun apport extérieur, aucune sortie de trésorerie. Les sources possibles sont les réserves libres, le report à nouveau créditeur, les bénéfices non distribués ou les primes d'émission. La réserve légale est soumise à des restrictions d'utilisation et ne peut pas servir à cette opération.

Les associés reçoivent des parts ou actions gratuites, ou la valeur nominale de leurs titres existants augmente. La répartition du capital entre associés reste identique. C'est la forme la moins coûteuse puisqu'elle est exonérée de droit d'enregistrement.

La compensation de créances (conversion de dettes en capital)

Un créancier de la société, souvent un associé via son compte courant d'associé, convertit sa créance en parts ou actions. La créance doit être certaine, liquide et exigible. Un arrêté de comptes, certifié par le commissaire aux comptes ou le gérant/président, atteste du montant exact de la créance.

L'effet est double : la dette disparaît du passif du bilan et se transforme en fonds propres. Le ratio d'endettement s'améliore immédiatement, ce qui peut débloquer l'accès à un financement bancaire.

Tableau comparatif des 4 formes d'augmentation

Quelle procédure suivre pour augmenter le capital social ?

L'augmentation de capital suit un parcours en sept étapes, de la vérification des conditions préalables au dépôt du dossier modificatif au greffe. Voici un aperçu rapide avant le détail de chaque étape :

• S'assurer que le capital initial est libéré et que les statuts autorisent l'opération
• Envoyer les convocations à l'AGE dans les délais légaux
• Adopter la résolution et formaliser la décision dans un procès-verbal
• Bloquer les fonds sur un compte dédié (si apport en numéraire)
• Modifier les articles des statuts relatifs au capital
• Diffuser l'avis de modification dans un JAL du département du siège
• Transmettre le dossier complet via le guichet unique de l'INPI

Étape 1 - Vérifier les conditions préalables

Avant de lancer la procédure, trois points à contrôler. Le capital initial doit être intégralement libéré si l'augmentation se fait par apport en numéraire. Les capitaux propres ne doivent pas être inférieurs à la moitié du capital social (sinon, une procédure de reconstitution s'impose en amont). Enfin, vérifiez les clauses statutaires : majorité requise pour l'AGE, éventuel droit d'agrément pour l'entrée d'un nouvel associé, clause de préemption. En SARL, la procédure d'agrément en SARL encadre strictement l'entrée de tout nouvel associé.

Étape 2 - Convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire

En SARL, la convocation se fait par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre, au moins 15 jours avant la date de l'assemblée. En SAS, le délai de convocation est fixé librement par les statuts.

L'ordre du jour doit inclure le projet d'augmentation de capital, accompagné du rapport du gérant ou du président exposant les motifs de l'opération. Si l'augmentation porte sur un apport en nature, le rapport du commissaire aux apports doit être joint à la convocation.

Quorum et majorité : en SARL, la décision requiert au moins les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. En SAS, les règles de majorité sont celles prévues par les statuts. En EURL ou SASU, l'associé unique décide seul.

Étape 3 - Voter la résolution et rédiger le procès-verbal

Le procès-verbal (PV) d'AGE doit mentionner : le montant de l'augmentation, la forme choisie (numéraire, nature, réserves, créances), le nombre de parts ou actions créées, leur valeur nominale, la prime d'émission éventuelle et les bénéficiaires.

Le PV est ensuite enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Le droit d'enregistrement est de 375 € si le capital après augmentation ne dépasse pas 225 000 €, ou de 500 € au-delà.

Bon à savoir : pour une augmentation en numéraire, deux AGE successives sont souvent nécessaires. La première approuve le principe et fixe les conditions de souscription. Après la période de souscription et le dépôt des fonds, une seconde AGE constate la réalisation effective de l'augmentation. Le délai entre les deux est généralement de six mois maximum.

Étape 4 - Déposer les fonds (augmentation en numéraire)

Les fonds souscrits sont déposés sur un compte bloqué au nom de la société, ouvert auprès d'une banque, de la Caisse des dépôts et consignations ou d'un notaire. Pour bien comprendre les modalités pratiques, consultez notre guide sur le dépôt du capital social en ligne. Le dépositaire délivre une attestation de dépôt des fonds. Les sommes sont débloquées après l'inscription de la modification au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Étape 5 - Mettre à jour les statuts

L'article des statuts relatif au capital social doit être modifié pour refléter le nouveau montant et la nouvelle répartition des parts ou actions. Si un nouvel associé entre au capital, la liste des associés (en SARL) ou le registre des mouvements de titres (en SAS) doit aussi être mis à jour. En SAS, la tenue du registre des mouvements de titres en SAS est une obligation légale à ne pas négliger.

Étape 6 - Publier une annonce légale

Un avis de modification doit être publié dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) ou un Service de Presse en Ligne (SPEL) du département du siège social. Les mentions obligatoires incluent : la dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège, le numéro SIREN, l'ancien et le nouveau montant du capital, et la date de la décision d'AGE. Comptez environ 150 à 250 € HT selon le département et la longueur de l'annonce. Pour les SASU, les règles relatives à l'annonce légale en SASU s'appliquent de la même façon lors d'une modification statutaire.

Étape 7 - Déposer le dossier modificatif au greffe (guichet unique)

Le dossier est déposé via le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr). Les frais de greffe pour une inscription modificative au RCS s'élèvent à environ 200 € TTC. Le délai de traitement varie de 7 à 15 jours ouvrés selon le greffe.

Pièces à joindre au dossier :

• Procès-verbal d'AGE certifié conforme
• Statuts mis à jour, datés et signés
• Attestation de dépôt des fonds (si apport en numéraire)
• Rapport du commissaire aux apports (si apport en nature)
• Attestation de parution de l'annonce légale
• Formulaire de modification via le guichet unique

Combien coûte une augmentation du capital social ?

Le budget total dépend de la forme d'augmentation choisie et de la complexité de l'opération. Voici le détail des principaux postes de dépense, suivi d'un cas pratique chiffré.

Détail des frais poste par poste

Cas pratique : coût d'une augmentation en numéraire pour une SARL

Prenons une SARL au capital de 1 000 €, détenue par deux associés à 50/50. Ils décident d'augmenter le capital de 9 000 € en numéraire pour le porter à 10 000 €. Pour avoir une vision complète des coûts liés à la vie d'une SARL, vous pouvez consulter notre analyse du véritable coût de création d'une SARL.

Bon à savoir : Si la même SARL avait réalisé cette augmentation par incorporation de réserves (en supposant 9 000 € de réserves libres disponibles), le droit d'enregistrement de 375 € n'aurait pas été dû. Le coût total serait tombé à environ 380 €, soit une économie de 375 €.

Quelles spécificités selon la forme juridique de votre société ?

Les règles de majorité, de convocation et de formalisme varient selon la forme juridique. Voici les particularités à connaître pour chaque type de société.

Augmentation de capital en SARL

La décision requiert au moins les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés (article L223-30 du Code de commerce). Le capital initial doit être intégralement libéré pour un apport en numéraire. Chaque associé bénéficie d'un droit préférentiel de souscription proportionnel à ses parts. Le commissaire aux apports est obligatoire pour les apports en nature, sauf dispense unanime lorsque aucun apport ne dépasse 30 000 € et que le total des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital. Pour aller plus loin sur les spécificités de cette opération, notre guide sur l'augmentation de capital en SARL détaille chaque étape.

Augmentation de capital en SAS / SASU

La SAS bénéficie d'une grande souplesse : les règles de majorité et de convocation sont fixées librement par les statuts. En SASU, l'associé unique prend seul la décision, consignée dans un registre des décisions. Il n'existe pas de DPS légal en SAS, sauf si les statuts le prévoient expressément. La SAS permet aussi d'émettre des BSPCE ou des BSA pour attirer des talents ou des investisseurs. Notre guide sur l'augmentation de capital en SAS couvre l'ensemble des particularités propres à cette forme juridique.

Augmentation de capital en EURL

L'associé unique décide seul, sans AGE formelle. La décision est consignée dans un procès-verbal de décision unilatérale. Les formalités de publicité et de dépôt au greffe restent identiques à celles d'une SARL. Si un nouvel associé entre au capital à cette occasion, l'EURL se transforme automatiquement en SARL. Cette transformation implique des formalités spécifiques que détaille notre article sur le passage de l'EURL à la SARL.

Augmentation de capital en SCI

La décision requiert l'unanimité des associés par défaut, sauf clause contraire dans les statuts. L'apport en nature est fréquent dans les SCI (apport d'un immeuble), ce qui rend la désignation d'un commissaire aux apports obligatoire. En cas d'apport immobilier, la taxe de publicité foncière s'ajoute aux frais habituels de l'opération. Si vous envisagez de créer une SCI ou d'en modifier le capital, notre guide sur la création d'une SCI vous donnera les bases nécessaires.

Tableau récapitulatif par forme juridique

Quelles conséquences fiscales et comptables ?

L'augmentation de capital a des implications fiscales et comptables qu'il faut anticiper. Trois sujets méritent votre attention : les droits d'enregistrement, l'impact sur l'IS et les écritures comptables à passer.

Droits d'enregistrement

Le droit d'enregistrement est un droit fixe de 375 € (capital post-augmentation ≤ 225 000 €) ou 500 € (capital > 225 000 €). Les augmentations par incorporation de réserves, bénéfices ou provisions sont exonérées de ce droit.

Pour les apports en nature, le régime des apports purs et simples s'applique : exonération de droit proportionnel, sauf pour les apports d'immeubles qui sont soumis à la taxe de publicité foncière.

Impact sur l'impôt sur les sociétés (IS)

L'augmentation de capital n'est pas un produit imposable. Elle ne génère pas de bénéfice pour la société et n'a donc aucun impact direct sur l'IS.

L'incorporation de réserves réduit toutefois les réserves distribuables de la société. Si vous envisagiez de distribuer des dividendes, cette opération limite le montant disponible. Pour les associés de SARL, les règles d'imposition des dividendes en SARL restent inchangées par l'opération d'augmentation de capital elle-même.

La prime d'émission (différence entre le prix de souscription et la valeur nominale des titres) n'est pas imposable à l'IS. Mais si elle est distribuée ultérieurement aux associés, elle sera soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux). Pour mieux comprendre ce mécanisme, notre article sur la flat tax (PFU) en détaille le fonctionnement.

Écriture comptable de l'augmentation de capital

Voici les écritures types selon la forme d'augmentation choisie :

Apport en numéraire (exemple : augmentation de 9 000 € dont 7 000 € de nominal et 2 000 € de prime d'émission) :

• Débit du compte 512 « Banque » : 9 000 €
• Crédit du compte 1013 « Capital souscrit, appelé, versé » : 7 000 €
• Crédit du compte 1041 « Prime d'émission » : 2 000 €

Incorporation de réserves (exemple : 9 000 € de réserves libres incorporées) :

• Débit du compte 1068 « Autres réserves » : 9 000 €
• Crédit du compte 101 « Capital » : 9 000 €

Compensation de créances (exemple : conversion d'un compte courant d'associé de 5 000 €) :

• Débit du compte 455 « Compte courant d'associé » : 5 000 €
• Crédit du compte 101 « Capital » : 5 000 €

Les frais liés à l'opération (annonce légale, greffe, droits d'enregistrement) sont comptabilisés au débit du compte 6227 « Frais d'actes et de contentieux » ou immobilisés en frais d'établissement (compte 201).

Ces écritures doivent être passées avec rigueur pour éviter toute anomalie lors du bilan. La comptabilité d'une SARL impose des obligations précises que votre expert-comptable dédié vérifie à chaque étape pour garantir la conformité fiscale de l'opération.

Les erreurs fréquentes à éviter lors d'une augmentation de capital

1. Oublier de vérifier la libération intégrale du capital initial. Pour une augmentation en numéraire, le capital constitutif doit être entièrement libéré. Sans cela, l'opération est nulle.
2. Ne pas respecter le droit préférentiel de souscription. En SARL, chaque associé a le droit de souscrire proportionnellement à ses parts. Ignorer ce droit expose la société à une contestation judiciaire. En cas de désaccord persistant entre associés, notre guide sur la gestion des conflits entre associés peut vous aider à anticiper ces situations.
3. Négliger la désignation du commissaire aux apports. Pour un apport en nature, l'absence de commissaire engage la responsabilité solidaire des associés sur l'évaluation du bien pendant cinq ans.
4. Omettre l'enregistrement du PV au SIE. Le procès-verbal d'AGE doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises. L'oubli entraîne des pénalités fiscales.
5. Publier l'annonce légale dans le mauvais département. L'annonce doit paraître dans un JAL ou SPEL du département du siège social, pas celui du domicile du dirigeant s'il est différent.
6. Ne pas mettre à jour les statuts ou oublier le dépôt au greffe. Tant que la modification n'est pas inscrite au RCS, elle n'est pas opposable aux tiers. Un fournisseur ou un banquier pourrait ignorer l'augmentation.
7. Sous-estimer le coût total de l'opération. Droit d'enregistrement, annonce légale, greffe, commissaire aux apports, honoraires : les postes s'accumulent. Prévoyez un budget de 750 à 1 500 € minimum pour une augmentation en numéraire, et davantage si un commissaire aux apports intervient. Pour avoir une vision globale des coûts liés à la vie d'une société, notre article sur le véritable coût de création d'une entreprise donne des repères utiles.

Pour sécuriser chaque étape de l'augmentation de capital, de la vérification des conditions préalables au dépôt au greffe, les experts-comptables Swapn accompagnent leurs clients sur l'ensemble des formalités juridiques et comptables. À partir de 29 € HT/mois, sans engagement.

Les questions fréquentes sur l'augmentation du capital social

Faut-il obligatoirement passer devant une Assemblée Générale Extraordinaire pour augmenter le capital ?

Oui, dans toutes les formes de société. L'augmentation de capital est une modification statutaire qui relève de l'AGE. En EURL ou SASU, l'associé unique prend seul la décision, mais elle doit être formalisée dans un procès-verbal inscrit au registre des décisions.

Peut-on augmenter le capital social d'une SARL si le capital initial n'est pas totalement libéré ?

Pas par apport en numéraire. L'article L223-32 du Code de commerce impose la libération intégrale du capital initial avant toute nouvelle augmentation en numéraire. Une augmentation par incorporation de réserves ou par apport en nature reste possible même si le capital initial n'est pas entièrement libéré.

Quelle est la différence entre une augmentation de capital et un apport en compte courant d'associé ?

L'apport en compte courant d'associé est un prêt fait par l'associé à la société : il ne modifie pas le capital, ne crée pas de nouvelles parts et reste remboursable. L'augmentation de capital modifie les statuts, crée de nouvelles parts ou actions, et les fonds restent définitivement dans la société. Pour approfondir ce sujet, notre article sur les apports en capital social détaille les différentes formes d'apports possibles.

Combien coûte une augmentation de capital en tout ?

Pour une augmentation en numéraire d'une SARL classique, comptez environ 750 à 1 000 € (droit d'enregistrement 375 ou 500 €, annonce légale 150 à 250 €, greffe ~200 €). Ajoutez 500 à 3 000 € d'honoraires de commissaire aux apports si l'augmentation se fait par apport en nature.

Est-ce qu'une augmentation de capital par incorporation de réserves coûte moins cher ?

Oui. L'incorporation de réserves est exonérée du droit d'enregistrement (375 ou 500 € économisés). Vous ne payez que l'annonce légale et les frais de greffe, soit environ 350 à 450 €.

Qu'est-ce que le droit préférentiel de souscription (DPS) lors d'une augmentation de capital ?

Le DPS donne à chaque associé existant le droit de souscrire en priorité aux nouvelles parts ou actions, proportionnellement à sa participation actuelle. Il protège contre la dilution du pourcentage de détention. Ce droit peut être supprimé par décision de l'AGE (en SARL) ou selon les statuts (en SAS). Pour les SAS, la clause d'agrément en SAS peut également encadrer l'entrée de nouveaux souscripteurs.

Un nouvel associé peut-il entrer au capital sans que les associés existants soient dilués ?

Non, l'entrée d'un nouvel associé par augmentation de capital entraîne mécaniquement une dilution. Le DPS permet aux associés existants de souscrire pour maintenir leur quote-part. Si la dilution n'est pas souhaitée, la cession de parts (rachat de titres existants) est une alternative. En SAS, les modalités de la cession d'actions en SAS obéissent à des règles spécifiques.

Quelles écritures comptables passer pour une augmentation de capital en numéraire ?

Débit du compte 512 (Banque) pour le montant reçu, crédit du compte 1013 (Capital souscrit, appelé, versé) pour la valeur nominale des parts créées, et crédit du compte 1041 (Prime d'émission) pour la différence éventuelle entre le prix de souscription et la valeur nominale.

Peut-on augmenter le capital social d'une SCI ?

Oui. Une SCI peut augmenter son capital par apport en numéraire, en nature (souvent un immeuble) ou par incorporation de réserves. La décision requiert en principe l'unanimité des associés, sauf clause contraire dans les statuts. En cas d'apport d'immeuble, la taxe de publicité foncière s'ajoute aux frais habituels.

Quel délai faut-il prévoir pour réaliser une augmentation de capital ?

Comptez en moyenne 4 à 8 semaines entre la décision initiale et l'inscription au RCS. Les principaux facteurs de délai : convocation de l'AGE (15 jours minimum en SARL), rapport du commissaire aux apports (si apport en nature), publication de l'annonce légale, et traitement du greffe (7 à 15 jours ouvrés). Pour les startups en croissance, notre article sur la structuration d'une startup aborde ces questions de calendrier dans un contexte de levée de fonds.

Sources & Références

Service-Public : Augmenter le capital social de la société

Legifrance : Code de commerce, Augmentation du capital

BOFiP : Droits d'enregistrement, Augmentation de capital