Apport partiel d'actif : comment ça fonctionne ? 2026

Qu'est-ce qu'un apport partiel d'actif ?

L'apport partiel d'actif (APA) fait partie des opérations de restructuration les plus utilisées par les dirigeants de TPE, PME et groupes de sociétés. Avant d'entrer dans le détail du mécanisme, il faut bien cerner sa définition juridique et ce qui le distingue de la fusion ou de la scission.

Définition juridique de l'apport partiel d'actif

Un apport partiel d'actif est une opération par laquelle une société (la société apporteuse) transfère une partie de son patrimoine, actif et passif compris, à une autre société (la société bénéficiaire). En contrepartie, la société apporteuse reçoit des titres (actions ou parts sociales) émis par la société bénéficiaire. Une soulte en espèces peut compléter cette rémunération, à condition de ne pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres attribués.

L'opération est encadrée par les articles L.236-22 à L.236-30 du Code de commerce. Elle relève du régime des « opérations assimilées aux fusions » et peut, sous conditions, bénéficier du régime fiscal de faveur prévu par le Code général des impôts.

La différence majeure avec la fusion ou la scission : la société apporteuse survit à l'opération. Elle continue d'exister avec le reste de son patrimoine, tout en détenant des titres de la société bénéficiaire.

Bon à savoir : L'APA ne se confond pas avec une cession de fonds de commerce. Dans une cession, le vendeur reçoit un prix en numéraire. Dans un APA, il reçoit des droits sociaux de la société bénéficiaire. Si vous envisagez plutôt une acquisition, notre guide sur l'achat de fonds de commerce détaille les différences et les étapes à suivre.

Quelle différence entre apport partiel d'actif, fusion et scission ?

Les trois opérations relèvent du même cadre juridique (opérations assimilées aux fusions), mais elles diffèrent sur plusieurs points clés.

La fusion et la scission entraînent toutes deux la dissolution sans liquidation de la société d'origine, avec une transmission universelle de patrimoine. L'APA, lui, ne transmet qu'une fraction du patrimoine et la société apporteuse continue son activité.

Que peut-on apporter dans le cadre d'un APA ?

Le périmètre de l'apport détermine directement le régime fiscal applicable. Deux situations se présentent : l'apport d'une branche complète et autonome d'activité, ou l'apport d'éléments isolés.

L'apport d'une branche complète et autonome d'activité (BCAA)

Une branche complète et autonome d'activité (BCAA) est un ensemble d'éléments d'actif et de passif qui forme une exploitation capable de fonctionner par ses propres moyens, dans des conditions normales.

Pour qu'un apport soit qualifié de BCAA, il doit réunir plusieurs critères cumulatifs :

• Des actifs corporels (matériel, stocks, véhicules) et incorporels (marque, brevets, clientèle)
• Des contrats rattachés à l'activité (clients, fournisseurs, bail commercial)
• Les salariés affectés à cette activité (transfert automatique des contrats de travail, art. L.1224-1 du Code du travail)
• Les créances et dettes directement liées à l'exploitation

Exemple : Une société qui exploite à la fois une activité de conseil et une activité de formation peut apporter l'ensemble de la branche « formation » : contrats en cours, formateurs salariés, matériel pédagogique, bail du local dédié, marque associée. C'est une BCAA.

Contre-exemple : Apporter uniquement le fichier clients de la branche formation, sans les salariés ni les contrats, ne forme pas une BCAA.

L'enjeu est direct : seul l'apport d'une BCAA ouvre automatiquement l'accès au régime fiscal de faveur, sans agrément préalable. La qualification de la branche apportée est donc un point de vigilance majeur, au même titre que le choix du bon statut juridique lors de la création d'une structure.

L'apport d'éléments isolés d'actif

Rien n'interdit d'apporter des éléments isolés : un immeuble, un brevet, un portefeuille de contrats, une marque. L'opération reste juridiquement un apport partiel d'actif.

La conséquence fiscale est différente. Sans BCAA, le régime de faveur ne s'applique pas automatiquement. L'opération relève du régime de droit commun, sauf si la société obtient un agrément ministériel auprès de la DGFIP (art. 210 B-3 du CGI).

Un immeuble qui génère des revenus locatifs, par exemple, n'est pas à lui seul une BCAA, même s'il est rentable. Il manque les éléments d'exploitation autonome (contrats, personnel, gestion propre). Dans ce cas, le recours à une SCI peut constituer une alternative à étudier pour isoler un patrimoine immobilier.

Quel régime fiscal s'applique à l'apport partiel d'actif ?

Le traitement fiscal d'un APA dépend de la nature de l'apport et du régime retenu. Deux régimes coexistent : le droit commun et le régime de faveur. Un troisième mécanisme, l'agrément fiscal, permet de bénéficier du régime de faveur même sans BCAA.

Le régime de droit commun

En l'absence de BCAA et sans agrément, l'APA est traité comme une opération imposable classique.

Les conséquences fiscales sont les suivantes :

• Plus-values : les plus-values sur les éléments apportés sont imposées immédiatement à l'IS, au taux normal de 25 % (ou au taux réduit de 15 % si les conditions sont remplies : bénéfice ≤ 42 500 €, CA < 10 M€, capital entièrement libéré et détenu à 75 % ou plus par des personnes physiques).
• Droits d'enregistrement : ils suivent le barème de droit commun. Pour un fonds de commerce, le barème progressif s'applique (0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, 5 % au-delà). Pour un immeuble, les droits de mutation s'appliquent.
• TVA : si l'apport ne porte pas sur une universalité de biens, la TVA peut être exigible selon la nature des éléments apportés.

Ce régime s'applique par défaut. Il est rarement choisi volontairement, car le coût fiscal peut être très élevé. Pour mieux appréhender la fiscalité applicable à votre structure, il peut être utile de consulter un expert-comptable spécialisé en création d'entreprise.

Le régime spécial de faveur (art. 210 A et 210 B du CGI)

Le régime de faveur permet une neutralité fiscale quasi totale pour la société apporteuse. Son principe : un sursis d'imposition des plus-values sur les éléments apportés. La taxation est reportée chez la société bénéficiaire, qui reprend les valeurs fiscales des biens reçus.

Pour en bénéficier, quatre conditions cumulatives doivent être réunies :

1. L'apport porte sur une BCAA (ou un agrément a été obtenu)
2. La rémunération est en titres, avec une soulte en espèces qui ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des titres attribués
3. La société bénéficiaire prend des engagements : reprise des provisions et réserves réglementées, réintégration des plus-values à court terme sur la durée de vie résiduelle des biens (ou 5 ans), conservation des biens amortissables pendant un délai minimum
4. Les deux sociétés sont soumises à l'IS (ou à un impôt équivalent pour les opérations transfrontalières)

Les droits d'enregistrement sont réduits à un droit fixe de 500 € (art. 817 A du CGI), au lieu du barème proportionnel.

Bon à savoir : La soulte, même dans la limite de 10 %, est imposée immédiatement au titre des plus-values, à hauteur du montant perçu. Seule la fraction rémunérée en titres bénéficie du sursis d'imposition.

L'agrément fiscal : quand la BCAA n'est pas constituée

Lorsque l'apport ne porte pas sur une BCAA, la société apporteuse peut demander un agrément préalable auprès de la DGFIP (art. 210 B-3 du CGI). Cet agrément permet d'accéder au régime de faveur malgré l'absence de branche autonome.

L'administration vérifie trois conditions :

• L'opération a un motif économique réel (pas uniquement fiscal)
• Elle n'a pas pour objectif principal la fraude ou l'évasion fiscale
• La société bénéficiaire respecte les engagements du régime de faveur

Le délai de réponse est de 4 mois. Le silence de l'administration vaut rejet.

Cas d'usage typiques : apport d'un immeuble d'exploitation à une SCI filiale, apport d'un portefeuille clients sans les salariés associés, apport d'actifs incorporels isolés (brevets, licences). La protection de ces actifs incorporels passe aussi par d'autres démarches, comme déposer sa marque à l'INPI pour sécuriser votre propriété intellectuelle avant tout transfert.

Comment réaliser un apport partiel d'actif : les étapes clés

La réalisation d'un APA suit un processus en quatre étapes, qui s'étale généralement sur 3 à 6 mois.

• Chiffrer et formaliser : évaluer chaque élément d'actif et de passif, puis rédiger le traité d'apport
• Mandater un commissaire : faire vérifier la valeur des apports par un professionnel indépendant
• Voter l'opération : obtenir l'approbation des associés ou actionnaires des deux sociétés en AGE
• Finaliser les formalités : enregistrer le traité, publier l'avis légal et mettre à jour le RCS

Étape 1 - Évaluation des actifs et rédaction du traité d'apport

Chaque élément d'actif et de passif transféré doit être évalué. Selon le régime fiscal retenu, l'évaluation se fait à la valeur vénale (régime de droit commun) ou à la valeur comptable (régime de faveur, sous conditions).

Le traité d'apport est le document central de l'opération. Il décrit précisément :

• Le périmètre de l'apport (liste des actifs, passifs, contrats, salariés transférés)
• La valeur d'apport retenue pour chaque élément
• Le nombre de titres attribués en contrepartie et, le cas échéant, le montant de la soulte
• La date d'effet de l'opération (rétroactive possible, dans la limite de l'exercice en cours)
• Les engagements respectifs des deux sociétés

Les acteurs impliqués à cette étape : les dirigeants des deux sociétés, un avocat pour la rédaction du traité, et un expert-comptable pour l'évaluation et le traitement fiscal. Si la société bénéficiaire est une SAS nouvellement créée, il faudra également procéder à la rédaction de ses statuts dans le respect des mentions obligatoires.

Étape 2 - Intervention du commissaire aux apports

La désignation d'un commissaire aux apports est obligatoire (art. L.236-22 et L.225-147 du Code de commerce). Ce professionnel indépendant, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, vérifie que la valeur des apports n'est pas surévaluée.

Son rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l'assemblée générale appelée à approuver l'opération. Ce rapport est mis à la disposition des associés ou actionnaires des deux sociétés. Cette exigence est similaire à celle qui s'applique lors d'un apport en nature en SAS, où le commissaire aux apports joue le même rôle de garant de la valorisation.

Étape 3 - Approbation en assemblée générale

L'APA doit être approuvé par une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans chacune des deux sociétés :

• Côté société apporteuse : l'AGE approuve le traité d'apport et autorise le transfert du patrimoine
• Côté société bénéficiaire : l'AGE approuve l'augmentation de capital correspondante (ou la création de la société si elle est constituée à l'occasion de l'APA)

Les conditions de quorum et de majorité varient selon la forme sociale. En SAS, les statuts fixent librement les règles de majorité. En SARL, la majorité des deux tiers des parts est requise. Pour la société bénéficiaire existante, l'opération se traduit par une augmentation de capital en SAS dont les formalités doivent être rigoureusement respectées.

Si la société bénéficiaire est créée à l'occasion de l'APA, il faut aussi rédiger ses statuts et procéder à son immatriculation au RCS.

Étape 4 - Formalités d'enregistrement et de publicité

Une fois l'opération approuvée, plusieurs formalités restent à accomplir :

• Enregistrement du traité d'apport auprès du service des impôts des entreprises (SIE) : droit fixe de 500 € en régime de faveur, ou droits proportionnels en régime de droit commun
• Publication d'un avis dans un journal d'annonces légales
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce : inscription modificative au RCS pour les deux sociétés
• Publicité foncière si l'apport comprend des immeubles : taxe de publicité foncière de 0,715 % de la valeur des biens immobiliers

Les écritures comptables liées à un APA (sortie d'actifs, inscription des titres de participation, ajustement du capital) nécessitent un suivi rigoureux. Les experts-comptables Swapn accompagnent leurs clients dans la comptabilisation et les déclarations fiscales liées aux opérations de restructuration.

Combien coûte un apport partiel d'actif ?

Le budget d'un APA varie selon la complexité du périmètre, la présence d'immeubles et le régime fiscal retenu. Voici les principaux postes de dépenses à anticiper.

Les frais incompressibles

Le commissaire aux apports est le poste le plus variable. Pour un périmètre simple (quelques contrats, du matériel, des salariés), comptez autour de 2 000 à 3 000 €. Pour un périmètre complexe (immeubles, brevets, participations), les honoraires peuvent atteindre 8 000 € ou plus.

Les droits d'enregistrement en régime de faveur sont fixes : 500 €, quel que soit le montant de l'apport. C'est l'un des avantages majeurs de ce régime par rapport au droit commun, où les droits suivent un barème proportionnel qui peut peser plusieurs dizaines de milliers d'euros. À titre de comparaison, le coût de création d'une SAS représente une fraction de ce budget pour une structure simple.

Les honoraires de conseil

L'accompagnement juridique et comptable pèse une part significative du budget :

• Avocat (rédaction du traité d'apport, accompagnement juridique, coordination) : 3 000 à 15 000 € selon la taille de l'opération
• Expert-comptable (évaluation des actifs, analyse des impacts fiscaux, écritures comptables) : 2 000 à 8 000 €

Pour une opération standard entre TPE/PME, le budget total se situe entre 8 000 et 25 000 €, tous frais compris. Avant de vous lancer, il peut être utile de vous interroger sur la pertinence de faire appel à un avocat ou à un expert-comptable selon la nature de vos besoins.

Cas pratique - Filialisation d'une activité par apport partiel d'actif

Voici un exemple concret de filialisation par APA, avec les montants détaillés à chaque étape.

Le contexte. La SARL Dupont Conseil exploite deux activités : le conseil en management et la formation professionnelle. Le dirigeant souhaite filialiser l'activité formation dans une SAS nouvelle, pour préparer l'entrée d'un investisseur sur cette branche sans diluer l'ensemble du groupe.

Le périmètre de l'apport. La SARL transfère à la SAS nouvelle :

• Les contrats de formation en cours (valeur : 40 000 €)
• Trois salariés dédiés à la formation (transfert automatique des contrats de travail)
• Le matériel pédagogique (valeur nette comptable : 25 000 €)
• La marque « Formation Dupont » (valorisée à 30 000 €)
• Le bail du local de formation (droit au bail : 35 000 €)
• Les dettes fournisseurs rattachées à l'activité formation (20 000 €)

Valeur nette de l'apport. Actifs transférés : 130 000 €. Passif transféré : 20 000 €. Valeur nette : 150 000 €. La SARL reçoit 100 % du capital de la SAS nouvelle (150 000 € de capital social). Pour déterminer le montant optimal de ce capital, les règles applicables à la libération du capital en SAS méritent d'être examinées en amont.

Régime fiscal applicable. L'apport porte sur une branche complète et autonome d'activité (contrats, salariés, matériel, bail, marque, dettes rattachées). Le régime de faveur s'applique automatiquement : les plus-values latentes sur les actifs transférés ne sont pas imposées immédiatement, et les droits d'enregistrement sont limités à 500 €.

Budget de l'opération :

• Commissaire aux apports : 4 000 €
• Avocat (traité d'apport + statuts SAS) : 5 000 €
• Expert-comptable (évaluation + écritures) : 3 000 €
• Greffe et publications légales : 500 €
• Droits d'enregistrement : 500 €
• Total : environ 13 000 €

Résultat. La SARL Dupont Conseil détient 100 % de la SAS Formation Dupont. Chaque activité a sa structure propre, sa comptabilité dédiée et sa gouvernance. La cession future de l'activité formation à un investisseur est simplifiée : il suffit de céder les titres de la SAS, sans toucher à la SARL. Cette structure en groupe s'apparente à une holding sous forme de SAS, avec ses avantages propres en matière de remontée de dividendes et d'optimisation fiscale.

Une opération d'apport partiel d'actif implique des choix fiscaux structurants (régime de faveur vs droit commun, traitement de la soulte, engagements de conservation). 

Bon à savoir : Inscrit à l'Ordre des Experts-Comptables Swapn peut vous orienter vers les conseils juridiques adaptés et assurer le suivi comptable de l'opération.

Dans quels cas utiliser un apport partiel d'actif ?

L'APA n'est pas réservé aux grands groupes. Plusieurs situations courantes justifient cette opération, y compris pour des TPE et PME.

Restructurer un groupe de sociétés

L'APA permet de regrouper des activités complémentaires au sein d'une même filiale, ou au contraire de séparer des activités à risques différents. Une société qui exerce à la fois une activité de négoce (risque faible) et une activité de BTP (risque élevé) peut isoler le BTP dans une filiale dédiée pour protéger le patrimoine global. Cette logique de structuration rejoint les réflexions à mener lorsqu'on envisage de structurer une startup en croissance pour sécuriser son développement.

Préparer la cession d'une branche d'activité

Avant de vendre une activité, il est souvent plus efficace de l'isoler dans une entité dédiée par APA. L'acquéreur potentiel accède alors à une structure autonome, avec des comptes propres, ce qui facilite la due diligence et la négociation du prix. La valorisation de l'activité est plus lisible que dans une société multi-activités. Cette démarche est comparable à la valorisation des parts sociales en SARL, qui nécessite elle aussi une documentation rigoureuse des actifs.

Filialiser une activité pour des raisons opérationnelles

Donner une autonomie de gestion à une division (centre de profit, gouvernance dédiée, reporting séparé) passe souvent par la filialisation. L'APA permet aussi de faciliter l'entrée d'investisseurs sur une activité spécifique, sans diluer l'ensemble du groupe. L'investisseur prend une participation dans la filiale, pas dans la société mère. Cette configuration est particulièrement adaptée aux entrepreneurs qui souhaitent créer une holding en SASU pour organiser leur groupe de sociétés.

Cas particulier des associations

Une association peut réaliser un APA au bénéfice d'une société ou d'une autre association. L'opération peut bénéficier du régime de faveur sous les conditions prévues par l'article 817 A du CGI et l'article 301 E de l'annexe II au CGI.

Exemple : une association gestionnaire d'un EHPAD et d'une école apporte l'activité EHPAD à une SAS. L'association conserve l'activité scolaire et détient des titres de la SAS. Les conditions d'éligibilité sont les mêmes que pour les sociétés : apport d'une BCAA, rémunération en titres, engagements de la société bénéficiaire.

Les questions fréquentes sur l'apport partiel d'actif

Quelle est la différence entre un apport partiel d'actif et une cession de fonds de commerce ?

L'APA transfère une branche d'activité en échange de titres de la société bénéficiaire. La cession de fonds de commerce est une vente contre un prix en numéraire. L'APA peut bénéficier du régime de faveur (sursis d'imposition), alors que la cession déclenche une imposition immédiate des plus-values.

L'apport partiel d'actif est-il soumis à la TVA ?

Non, si l'apport porte sur une universalité totale ou partielle de biens (branche d'activité). L'opération est dispensée de TVA en application de l'article 257 bis du CGI. L'apport d'éléments isolés peut en revanche être soumis à TVA selon leur nature.

Faut-il l'accord des créanciers pour réaliser un apport partiel d'actif ?

Non. L'accord préalable des créanciers n'est pas requis. Les créanciers de la société apporteuse dont la créance est antérieure à la publicité de l'opération peuvent toutefois former opposition dans un délai de 30 jours, pour demander le remboursement ou la constitution de garanties.

Peut-on réaliser un apport partiel d'actif vers une société nouvelle ?

Oui. La société bénéficiaire peut être préexistante (augmentation de capital) ou créée à l'occasion de l'APA (constitution). Dans le second cas, la société apporteuse reçoit l'intégralité du capital de la société nouvelle. Si la structure retenue est une SAS, les étapes d'immatriculation d'une SAS devront être menées en parallèle du processus d'apport.

Quelle est la durée d'un apport partiel d'actif ?

Comptez 3 à 6 mois entre la décision initiale et la réalisation effective. Les étapes les plus longues sont l'évaluation des actifs, l'intervention du commissaire aux apports et, le cas échéant, l'obtention de l'agrément fiscal (4 mois de délai administratif).

Comment comptabiliser un apport partiel d'actif ?

Chez la société apporteuse, les éléments apportés sortent du bilan à leur valeur nette comptable (régime de faveur) ou à leur valeur réelle (droit commun). Des titres de participation sont inscrits à l'actif en contrepartie. Chez la société bénéficiaire, les éléments reçus sont inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport, avec une augmentation de capital en contrepartie. Les obligations comptables d'une SAS s'appliquent pleinement à la société bénéficiaire dès sa création.

Qu'est-ce qu'une branche complète et autonome d'activité (BCAA) ?

C'est un ensemble d'éléments d'actif et de passif formant une exploitation capable de fonctionner par ses propres moyens : contrats, salariés, matériel, stocks, créances et dettes rattachés à l'activité. La qualification de BCAA est indispensable pour bénéficier automatiquement du régime fiscal de faveur.

Un apport partiel d'actif peut-il être réalisé par une association ?

Oui. Une association peut apporter une branche d'activité à une société ou à une autre association. L'opération peut bénéficier du régime de faveur sous les conditions de l'article 817 A du CGI et de l'article 301 E de l'annexe II au CGI.

Quelle est la fiscalité de la soulte dans un apport partiel d'actif ?

La soulte ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres attribués pour rester éligible au régime de faveur. Même dans cette limite, la soulte est imposée immédiatement au titre des plus-values, à hauteur du montant reçu. Seule la fraction rémunérée en titres bénéficie du sursis d'imposition. Pour approfondir la fiscalité des titres reçus en contrepartie, les règles relatives aux dividendes en SAS et à leur imposition méritent d'être anticipées.

Combien coûte un apport partiel d'actif pour une PME ?

Pour une opération standard entre TPE/PME, le budget total se situe entre 8 000 et 25 000 €. Ce montant inclut le commissaire aux apports (2 000 à 8 000 €), l'avocat (3 000 à 15 000 €), les droits d'enregistrement (500 € en régime de faveur) et les frais de greffe et publications (300 à 600 €).

Sources & Références

Legifrance : De l'apport partiel d'actifs (Articles L236-27 à L236-30)

BOFiP : IS - Fusions et opérations assimilées - Scissions et apports partiels d'actifs

Service-Public : Déclaration spéciale en cas de fusion, scission ou apport partiel d'actif